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假國(guó)資，真外資？新里程健康參與醫(yī)療上市公司重整合規(guī)性存疑

來(lái)源：泰然健康網(wǎng) 時(shí)間：2024年12月31日 09:35

假國(guó)資，真外資？新里程健康參與醫(yī)療上市公司重整合規(guī)性存疑

四大權(quán)益禮包，開(kāi)戶即送

近期，曾收購(gòu)宜華健康失敗的新里程健康，正報(bào)名參與重整另一家醫(yī)療上市企業(yè)恒康醫(yī)療。經(jīng)筆者梳理發(fā)現(xiàn)，新里程股權(quán)不清晰、因外資身份法律障礙等情況，其參與醫(yī)療上市公司破產(chǎn)重整合規(guī)性存疑。
無(wú)實(shí)際控制人，“國(guó)資背景”存疑
根據(jù)新里程健康的公司網(wǎng)站，稱“新里程醫(yī)院集團(tuán)有限公司是中國(guó)科學(xué)院控股有限公司旗下大健康產(chǎn)業(yè)平臺(tái)”。但宜華健康2021年1月12日發(fā)布的收購(gòu)報(bào)告書(shū)卻顯示，新里程股權(quán)分散、無(wú)實(shí)際控制人。新里程的股權(quán)穿透圖
從股權(quán)穿透圖可以看出，新里程是通過(guò)在開(kāi)曼設(shè)立的SPV新里程集團(tuán)，通過(guò)直接控股在香港設(shè)立另一層SPV國(guó)科新里程國(guó)際健康產(chǎn)業(yè)公司，進(jìn)而在境內(nèi)設(shè)立香港獨(dú)資企業(yè)（WOFE）北京新里程健康產(chǎn)業(yè)公司，開(kāi)展在境內(nèi)的直接投資活動(dòng)。
筆者注意到，2019年7月29日經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)發(fā)布報(bào)道《新里程醫(yī)院集團(tuán)成為國(guó)科體系大健康平臺(tái)》，其中提及“2019年7月29日，中國(guó)科學(xué)院大學(xué)、中國(guó)科學(xué)院控股有限公司與新里程醫(yī)院集團(tuán)簽訂了三方戰(zhàn)略合作協(xié)議。新里程自此也在產(chǎn)權(quán)上納入國(guó)科體系，成為國(guó)科體系大健康產(chǎn)業(yè)平臺(tái)?！?br>事實(shí)上，新里程自稱中科院下屬公司的做法已經(jīng)引起監(jiān)管部門(mén)的注意。深交所曾要求，宜華健康提供披露新里程健康股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)情況。有意思的是，在2021年9月3日《宜華健康關(guān)于答復(fù)深交所關(guān)注函回復(fù)的公告》中，提及了終止向新里程健康非公開(kāi)發(fā)行股票的原因之一為“綜合考慮監(jiān)管政策及資本市場(chǎng)環(huán)境的變化”。
市場(chǎng)人士認(rèn)為，在股權(quán)不清晰、實(shí)控人無(wú)法確定的情況下，擬通過(guò)重整成為上市公司控股股東存在合規(guī)性瑕疵。
外資身份對(duì)控股恒康醫(yī)療或有重大法律障礙
根據(jù)工商信息，新里程的公司性質(zhì)為臺(tái)港澳法人獨(dú)資。其對(duì)外大部分投資通過(guò)子公司北京國(guó)科新里程醫(yī)院管理有限公司進(jìn)行，但該子公司性質(zhì)仍為外商投資企業(yè)法人獨(dú)資。根據(jù)國(guó)家對(duì)外資的相關(guān)規(guī)定，北京新里程投資控股恒康醫(yī)療存在巨大法律障礙。
恒康醫(yī)療種植的獨(dú)一味，既是我國(guó)稀有，也同時(shí)是我國(guó)特有的珍貴中（藏）藥材，曾被權(quán)威期刊《中國(guó)中藥雜志》2002年8月刊及2016年12月刊認(rèn)定為一級(jí)和二級(jí)瀕危藏藥材。國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部令第32號(hào)《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）2020年版》第一條第2項(xiàng)規(guī)定，外資“禁止投資中國(guó)稀有和特有的珍貴優(yōu)良品種的研發(fā)、養(yǎng)殖、種植以及相關(guān)繁殖材料的生產(chǎn)（包括種植業(yè)、畜牧業(yè)、水產(chǎn)業(yè)的優(yōu)良基因）?！?br>據(jù)了解，恒康醫(yī)療雖然已剝離了中藥飲片業(yè)務(wù)，但如果由外資控股，將無(wú)法繼續(xù)投資該行業(yè)，限制其中藥產(chǎn)業(yè)的布局和發(fā)展。因國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部令第32號(hào)規(guī)定，除自貿(mào)區(qū)外，外資“禁止投資中藥飲片的蒸、炒、炙、煅等炮制技術(shù)的應(yīng)用及中成藥保密處方產(chǎn)品的生產(chǎn)”。
值得一提的是，由于新里程健康的第一層100%股東——國(guó)科新里程注冊(cè)于香港，第二層100%股東——新里程集團(tuán)注冊(cè)于開(kāi)曼，這兩家公司都是空殼公司，導(dǎo)致境內(nèi)投資者將資金投入開(kāi)曼的新里程集團(tuán)時(shí)，或面臨資金出境的嚴(yán)格審核（發(fā)改委、商務(wù)部、外匯管理局等）；同時(shí)，新里程集團(tuán)通過(guò)香港的國(guó)科新里程投資于境內(nèi)的新里程健康時(shí)，也要面臨資金入境的嚴(yán)格審核。這將導(dǎo)致新里程獲得資金以及獲得資金來(lái)源的合規(guī)性存在較大風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而導(dǎo)致無(wú)法及時(shí)、足額地?fù)碛泻戏ê弦?guī)的資金。
重整投資人因資金不到位，無(wú)法按時(shí)履約的情況在甘肅已有先例。2018年銀億集團(tuán)因?yàn)橘Y金流動(dòng)性問(wèn)題逐步陷入困境。2020年6月23日，銀億的重整申請(qǐng)獲法院裁定受理，進(jìn)入重整程序。2020年12月11日，銀億公司管理人與梓禾瑾芯簽署了《銀億股份有限公司重整投資協(xié)議》，其投資總報(bào)價(jià)為人民幣32億元。截至2021年11月28日，梓禾瑾芯累計(jì)支付人民幣19億元(含履約保證金人民幣1.53億元)，違約金以及剩余投資款仍未支付，構(gòu)成嚴(yán)重違約。若上述返程投資的風(fēng)險(xiǎn)情況發(fā)生，恐無(wú)法按時(shí)履約情況，會(huì)在重整恒康醫(yī)療時(shí)重蹈覆轍。

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