軟件行業(yè)的上市公司也寫過不少了，比如浩豐科技（300419.SZ）、萬達(dá)信息（300168.SZ）等等。但正如浩豐科技那篇文章所言，“軟件行業(yè)無需過多的固定投入，且營業(yè)額和利潤率比較容易控制”，因此該行業(yè)虛增業(yè)績隱蔽性較強(qiáng)。

例如，萬達(dá)信息針對我方文章《迷之萬達(dá)信息三張表》的回應(yīng)為：“2014年確認(rèn)收入1.5億元。在項(xiàng)目完工移交業(yè)主方使用時(shí)，四川浩特獲得收款權(quán)，按照相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確認(rèn)長期應(yīng)收款，2016年6月項(xiàng)目移交時(shí)確認(rèn)長期應(yīng)收款3.28億元?！?/p>

上市公司2014年確認(rèn)收入，卻在2016年確認(rèn)應(yīng)收款。這事雖然挑戰(zhàn)我們的基礎(chǔ)認(rèn)知，但既然交易所看過了這回復(fù)而不覺得有什么不妥，那么我們也沒啥可多說的。至于此，閑話不多說，我們談?wù)劻硪患臆浖袠I(yè)的明星上市公司，衛(wèi)寧健康（300253.SZ）。

“隱形”商譽(yù)要小心

    根據(jù)財(cái)報(bào)，衛(wèi)寧健康2016年年度凈利潤為5.25億元，同比增長225.39%，遠(yuǎn)超前三年增速（2013-2015年分別為49.41%、56.43%、31.68%），這得益于高達(dá)3.54億元的非經(jīng)常性損益。

    原來，這與上市公司原控股子公司有關(guān)：上海金仕達(dá)衛(wèi)寧軟件科技有限公司（下稱“衛(wèi)寧科技”）成立于2012年4月，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：衛(wèi)寧健康、趙蒙海、趙默分別持股65%、20%、15%。

    2016年，衛(wèi)寧科技引入戰(zhàn)略投資者中國人壽（601628.SH）。由此，衛(wèi)寧健康持有的股權(quán)被動(dòng)稀釋，由原持有65%變更為50%股權(quán)，衛(wèi)寧科技不再納入衛(wèi)寧健康或?qū)嵖厝酥軣樇捌渌P(guān)聯(lián)公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表范疇。

    因衛(wèi)寧健康委派的董事人數(shù)未超過衛(wèi)寧科技董事會(huì)席位半數(shù)，衛(wèi)寧健康及其實(shí)際控制人不再對衛(wèi)寧科技形成控制權(quán)；同時(shí)，其他股東對衛(wèi)寧科技也未形成實(shí)際控制，衛(wèi)寧科技變更為無實(shí)際控制人的企業(yè)。   

    值得注意的是，彼時(shí)中國人壽以1.92億元對衛(wèi)寧科技單方面增資，其中1200萬元計(jì)入衛(wèi)寧科技的注冊資本，其余1.8億元計(jì)入衛(wèi)寧科技的資本公積，由此可計(jì)算出增資后的估值為8.32億元。

    而在喪失控制權(quán)后，剩余股權(quán)按公允價(jià)值重新計(jì)量產(chǎn)生的投資收益對2016年歸屬于上市公司股東的凈利潤影響額為3.47億元，占?xì)w屬于上市公司股東凈利潤的66.98%。

    以2017年為例，衛(wèi)寧健康披露公司對聯(lián)營企業(yè)衛(wèi)寧科技權(quán)益投資的賬面價(jià)值為3.81億元，而按持股比例計(jì)算的凈資產(chǎn)份額為6700萬元，因此，二者的差值構(gòu)成了“隱形”商譽(yù)3.14億元。

    那么，衛(wèi)寧科技的財(cái)務(wù)狀況如何呢？以下是中和明略統(tǒng)計(jì)的基于上市公司財(cái)報(bào)公開的衛(wèi)寧科技2012年至2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

    可見，衛(wèi)寧科技營業(yè)收入雖在增長，但一直沒有突破千萬；而凈利潤卻幾乎持續(xù)下滑，虧損額度甚至在2017年達(dá)到4476萬元。若衛(wèi)寧科技未來治理不善，3億多元的商譽(yù)可能存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

股權(quán)玩法在“冒頭”

    在2016年之后，衛(wèi)寧健康的類似玩法并沒有止步。2017年，上市公司長期股權(quán)投資當(dāng)期確認(rèn)的投資損益為-1862萬元，但是其他權(quán)益變動(dòng)卻為3458萬元。此處變動(dòng)與衛(wèi)寧健康另一家參股子公司有關(guān)。

    2015年7月，上市公司控股股東、實(shí)控人、董事長周煒出于維護(hù)公司股東權(quán)益的目的，共同出資650萬元培育上海鑰世圈云健康科技發(fā)展有限公司（下稱“鑰世圈”）。

    上市公司稱，鑒于藥品服務(wù)的復(fù)雜性、互聯(lián)網(wǎng)+藥品服務(wù)的不確定性及業(yè)務(wù)模型和商業(yè)模式的不完善等因素，周煒此舉是承擔(dān)前期相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，待業(yè)務(wù)順利開展后再由衛(wèi)寧健康在不溢價(jià)的情況下收購其股份。

    2015年10月，也就是僅3個(gè)月后，上市公司即與國藥健康實(shí)業(yè)（上海）有限公司（下稱“國藥健康”）、周煒共同對鑰世圈增資，其中衛(wèi)寧健康出資653萬元，持有鑰世圈增資后注冊資本的32.65%。

    2016年7月19日，上市公司參照周煒的初始投資成本263萬元以自有資金263萬元受讓鑰世圈13.16%的股權(quán)。股權(quán)變更后，衛(wèi)寧健康持有鑰世圈45.811%股權(quán)。

    彼時(shí)衛(wèi)寧健康稱，股權(quán)受讓是因?yàn)殍€世圈的中短期商業(yè)模式已經(jīng)建立，產(chǎn)品性能及市場拓展等均達(dá)到或超過預(yù)期，已成為上市公司“4+1”（云醫(yī)、云康、云險(xiǎn)、云藥+創(chuàng)新服務(wù)平臺）戰(zhàn)略模型的重要組成部分，具有廣闊的發(fā)展前景。

    那么鑰世圈財(cái)務(wù)情況如何呢？根據(jù)衛(wèi)寧健康2016年年報(bào)，鑰世圈總資產(chǎn)、總負(fù)債分別為6031萬元、126萬元，營業(yè)收入、凈利潤分別為596萬元、-980萬元。而總資產(chǎn)的暴增還是緣于接下來的增資。

    2016年7月25日，上海千驥星鶴創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（下場“千驥星鶴基金”）以5000萬元增資鑰世圈，此次增資完成后，千驥星鶴基金將持有鑰世圈16.67%的股權(quán)，衛(wèi)寧健康持股比例降至38.18%。

    值得注意的是，這個(gè)千驥星鶴基金是衛(wèi)寧健康于2015年6月以自有資金4000萬元作為有限合伙人參與設(shè)立的，占認(rèn)繳出資總額的5.28%。

    到了2017年6月30日，上海知中投資管理中心（有限合伙）（下稱“上海知中投資”）、千驥星鶴基金及衛(wèi)寧健康分別以現(xiàn)金對鑰世圈增資5000萬元、1000萬元及1000萬元，合計(jì)增資7000萬元。此次增資完成后，上市公司持股比例變更為34.61%。

    這也導(dǎo)致鑰世圈資產(chǎn)再度大幅增長，根據(jù)上市公司2017年年報(bào)，鑰世圈總資產(chǎn)、總負(fù)債分別為1.29億元、1341萬元；雖然營收大增，但虧損還是略有擴(kuò)大：營業(yè)收入、凈利潤分別為3477萬元、-1256萬元。

    衛(wèi)寧健康只是在鑰世圈身上于2016年、2017年分別投資了916萬元、1000萬元，其期末余額已經(jīng)達(dá)到4431萬元，權(quán)益法下的投資損益合計(jì)為2515萬元。

年報(bào)可能有點(diǎn)“糙”

    再說點(diǎn)別的內(nèi)容。在瀏覽應(yīng)收賬款過程中，筆者赫然發(fā)現(xiàn)衛(wèi)寧健康2016年第五大應(yīng)收賬款方為“黑龍江中醫(yī)藥大學(xué)附屬第二醫(yī)院”（下稱“黑醫(yī)二附”）。因筆者曾在黑龍江中醫(yī)藥大學(xué)附近居住過一段時(shí)間，故而對此比較感興趣。

    從年報(bào)來看，衛(wèi)寧健康披露的分地區(qū)收入來源僅有華北、華中、華東、華南四處，而黑龍江省屬東北地區(qū)，不知道是否被上市公司粗糙地歸入華北地區(qū)了呢？此處且按下不表，我們接著看應(yīng)收賬款情況。

    根據(jù)上市公司財(cái)報(bào)披露，2016年至2018年中報(bào)，衛(wèi)寧健康的應(yīng)收賬款基本為按信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)。對于賬齡在“一年以內(nèi)”、“1-2年”、“2-3年”的應(yīng)收賬款，上市公司相應(yīng)的計(jì)提比例分別為5%、10%、30%。

    因此，以2016年年報(bào)所披露的，上市公司對黑醫(yī)二附應(yīng)收賬款金額10,056,900元以及壞賬準(zhǔn)備502,845元來看，該部分應(yīng)收賬款計(jì)提比例正好為5%，這也意味著其賬期應(yīng)在1年以內(nèi)。

    換句話說，衛(wèi)寧健康僅在2016年1月1日至2016年12月31日期間，對黑醫(yī)二附形成了1006萬元應(yīng)收賬款；且在2016年1月1日之前，所有應(yīng)收賬款都已結(jié)清。

    接下來，我們再看半年之后的情況。根據(jù)2017年半年報(bào)，衛(wèi)寧健康對黑醫(yī)二附的應(yīng)收賬款金額為11,427,500元，相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備為1,142,750元?？梢姡摬糠謶?yīng)收賬款的計(jì)提比例恰好為10%，這也意味著其賬期應(yīng)在1-2年內(nèi)。

    換句話說，衛(wèi)寧健康在2015年7月1日至2016年6月30日期間，對黑醫(yī)二附形成了1143萬元應(yīng)收賬款；根據(jù)前次內(nèi)容可知，這1143萬元應(yīng)收賬款的形成期間可進(jìn)一步縮小至2016年1月1日至2016年6月30日。

    于是，矛盾產(chǎn)生了，為何2016年上半年有1143萬元應(yīng)收賬款而2016年全年只有1006萬元？中和明略推測，出現(xiàn)此矛盾現(xiàn)象可能有兩種原因：一種是2017年上半年，衛(wèi)寧健康擴(kuò)大報(bào)表合并口徑；另一種是2017年上半年，黑醫(yī)二附合并了其他應(yīng)收賬款方。

    接下來，我們還看了2018年半年報(bào)，顯示衛(wèi)寧健康對黑醫(yī)二附的應(yīng)收賬款金額為11,427,500元，相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備為1,142,750元。竟然與2017年半年報(bào)完全一樣！這真是一個(gè)比較神奇的現(xiàn)象。

    據(jù)我們推測，出現(xiàn)如此神奇現(xiàn)象也不是不可能，比如說2016年6月30日前形成的應(yīng)收賬款還剩下2,285,500元，這部分計(jì)提30%為685,650元；2017年6月30日后新形成應(yīng)收賬款9,142,000元，這部分計(jì)提5%為457,100元。

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