本報記者 吳曉璐

　　史上最嚴減持新規(guī)正式落地！5月24日，為貫徹落實《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》《關于加強上市公司監(jiān)管的意見(試行)》，進一步規(guī)范股份減持行為，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》(以下簡稱《減持辦法》)及相關配套規(guī)則。

　　股東減持牽涉利益主體多，備受投資者關注，更關系市場秩序和公平，影響交易預期，進一步完善減持制度具有重要意義。

　　從規(guī)則等級來看，此次《減持辦法》升級為部門規(guī)章，法律層級提升。從修訂內(nèi)容來看，一方面，新規(guī)進一步規(guī)范大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行為，督促其專注公司發(fā)展和經(jīng)營、關注投資者回報水平，減少減持套利空間；另一方面，新規(guī)按照實質重于形式的原則，強化穿透式監(jiān)管，全面封堵可能存在的規(guī)則漏洞，嚴格防范各類繞道減持行為，織密減持制度網(wǎng)。此外，新規(guī)細化違規(guī)行為，明確了違規(guī)減持相應監(jiān)管措施，明確市場預期。

　　市場人士認為，《減持辦法》圍繞近一段時間以來市場反映的突出問題，進行針對性調(diào)整完善，體現(xiàn)了著眼于“公”、立足于“嚴”的基調(diào)，將有效維護市場“三公”原則，遏制違規(guī)減持行為，同時釋放政策暖意和利好，保護中小投資者合法權益，穩(wěn)定市場預期，呵護市場平穩(wěn)運行，提振投資者信心，有助于夯實資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展的基礎。

　　嚴格規(guī)范大股東減持

　　此次修改完善后，資本市場減持規(guī)則有兩大鮮明特點：首先，《減持辦法》以規(guī)章的形式亮相，法律位階提升，權威性、約束力增強，市場預期更加明確。

　　其次，減持規(guī)則體系更加清晰有層次。在證監(jiān)會層面，規(guī)章作為基本要求和一般規(guī)定；本次同步修訂的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，以及本次未修改的創(chuàng)投基金減持反向掛鉤規(guī)定，作為特別規(guī)定，共同構成了“1+2”的制度架構。

　　《減持辦法》發(fā)布當日，交易所層面對減持指引和詢價轉讓指引進行同步修改，與證監(jiān)會規(guī)定進行銜接，進一步細化相關要求。

　　從修訂內(nèi)容來看，為了維護市場各方交易預期的穩(wěn)定，《減持辦法》與原《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》框架基本相同，保留了大股東減持預披露要求以及“爬行”減持、首發(fā)前股份的減持比例限制等實踐中運行較為成熟的核心條款。

　　在此基礎上，《減持辦法》對大股東減持繼續(xù)嚴格規(guī)范，從三方面進一步加強對大股東減持的限制。一是增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務，二是明確控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現(xiàn)、分紅情況掛鉤，強化減持約束，避免損害投資者利益；三是要求大股東在重大違法情形下不得減持，增強對違法違規(guī)行為的約束。

　　自去年8月份以來，監(jiān)管部門就對控股股東、實際控制人減持行為進行規(guī)范。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至5月24日，今年以來上市公司重要股東減持規(guī)模432.43億元，同比下降77.88%。

　　“監(jiān)管部門加強對減持行為的監(jiān)管，進一步規(guī)范大股東減持行為，是完善資本市場基礎制度、提升監(jiān)管效能的重要措施，對于保護投資者權益、促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展具有重要意義，也有助于引導市場參與者遵循規(guī)則，合規(guī)經(jīng)營，助力資本市場高質量發(fā)展?！敝泻阶C券首席經(jīng)濟學家董忠云對《證券日報》記者表示。

　　封堵各類繞道減持

　　針對市場關注的繞道減持行為，《減持辦法》全面封堵各類繞道減持通道。隨著減持制度日益完善,繞道減持的可能性不斷降低，針對去年市場出現(xiàn)的“技術性離婚”減持、轉融通式減持等新問題，證監(jiān)會及時出手、堵住漏洞。

　　在此基礎上，《減持辦法》從股東身份、交易方式、各類工具等角度對可能存在的繞道減持做了系統(tǒng)梳理，進行全面規(guī)范。同時，還設置了“兜底”條款，明確大股東不得通過任何方式規(guī)避減持限制。

　　“這些新增減持限制，旨在防范和打擊繞道減持行為，確保市場的公平性和透明度?！蹦祥_大學金融發(fā)展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，這些措施有助于防止市場參與者通過變更身份或交易方式來規(guī)避減持規(guī)則，從而保護投資者利益，維護市場秩序。同時，通過禁止大股東等參與以本公司股票為標的物的衍生品交易等措施，可以防止利用復雜金融工具進行不當減持行為，進一步加強對上市公司內(nèi)部人員的監(jiān)管，提升公司治理水平。

　　加大力度打擊違規(guī)行為

　　行政執(zhí)法層面，一方面，《減持辦法》明確了相應監(jiān)管措施，特別是加大責令改正行政監(jiān)管措施運用力度，可以責令當事人一定期限內(nèi)購回違規(guī)減持股份，并向上市公司上繳價差。

　　今年以來，監(jiān)管部門加大對違規(guī)減持行為的監(jiān)管力度，上市公司股東違規(guī)減持被責令購回或者行政處罰的案例不斷增多。年內(nèi)已有來伊份、萬業(yè)企業(yè)等10余家上市公司發(fā)布公告稱相關股東購回違規(guī)減持股份，并承諾將購回股票產(chǎn)生的收益全部上繳，歸上市公司所有。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，責令購回行政監(jiān)管措施有多方面優(yōu)點：首先，能夠迅速執(zhí)行，起到及時矯正違規(guī)行為的效果，避免傳統(tǒng)懲處手段相對較長的等待時間；其次，能夠使違規(guī)主體不僅無法獲益，反而可能付出更大成本和代價；再次，增強了監(jiān)管措施的實效，當事人需要拿出真金白銀，起到了事前預防威懾的作用；最后，上繳價差能夠讓中小股東得到補償，公司亦能受益。

　　另一方面，《減持辦法》細化應予行政處罰的違規(guī)行為情形，有利于股東充分認識違規(guī)的類型，也便利監(jiān)管執(zhí)法，體現(xiàn)了從嚴監(jiān)管的理念。對拒不及時糾正或情節(jié)嚴重的，將依法懲處。加上交易所的自律監(jiān)管措施，未來，違規(guī)減持監(jiān)管執(zhí)法將形成多層次懲治體系。

　　市場人士認為，與此前相比，新規(guī)對違規(guī)減持情形進行更加詳細、嚴格的規(guī)定；在處罰方面，新規(guī)也對違規(guī)主體給出了更有針對性和更加具體的處罰措施。相信在嚴監(jiān)管下，未來違規(guī)減持現(xiàn)象會減少。

　　田利輝表示，在嚴監(jiān)管的背景下，違規(guī)減持行為預計將會減少。監(jiān)管機構通過責令違規(guī)主體購回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳價差，以及對情節(jié)嚴重的違規(guī)行為作出行政處罰，將切實提高違規(guī)成本，增強新規(guī)的威懾力，助力塑造良好的市場生態(tài)。

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