證券代碼：688366 證券簡稱：昊海生科 公告編號(hào)：2020-002 上海昊海生物科技股份有限公司 對外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： 投資標(biāo)的及內(nèi)容：上海倫勝信息科技有限公司（簡稱“上海倫勝”），本 次投資完成后上海昊海生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）持有上海倫 勝 19%股權(quán)，不構(gòu)成控制，上海倫勝不納入公司合并報(bào)表范圍，公司對上海倫勝 財(cái)務(wù)、經(jīng)營、分紅等重大事項(xiàng)決策不具有決定權(quán)。 投資金額及評估增值情況：本次投資金額為人民幣 760 萬元。經(jīng)評估， 上海倫勝股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣 3200.00 萬元，于評估基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)人 民幣 113.66 萬，增值率 2715%。 本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。 公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了 《關(guān)于向上海倫勝信息科技有限公司增資的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決，相關(guān)協(xié) 議將在董事會(huì)決議通過后簽訂。 本次交易的意義：公司部分產(chǎn)品具有重復(fù)購買率高及長期使用的特點(diǎn)， 醫(yī)患互動(dòng)較為頻繁。上海倫勝在醫(yī)患互動(dòng)領(lǐng)域已探索出一定業(yè)務(wù)模式并完成了初 步技術(shù)積累。本次增資完成后，隨著上海倫勝在骨科、眼科、醫(yī)美等領(lǐng)域的醫(yī)患 互動(dòng)平臺(tái)的搭建和運(yùn)行，相關(guān)產(chǎn)品在不同年齡、性別、地區(qū)的患者及顧客的銷售 數(shù)量、持續(xù)使用情況及療效反饋數(shù)據(jù)將可獲得收集、整理和挖掘，醫(yī)生將可提供 1更有針對性的醫(yī)療方案，公司亦可針對不同的醫(yī)生群體提供更有針對性的學(xué)術(shù)推 廣和市場營銷服務(wù)、并根據(jù)患者反饋數(shù)據(jù)優(yōu)化研發(fā)流程、提升研發(fā)效率。公司及 上海倫勝雙方業(yè)務(wù)具有一定協(xié)同性。 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示： 上海倫勝在研發(fā)、業(yè)務(wù)發(fā)展等方面存在一定的不確定性，在經(jīng)營過程中可能 面臨政策、技術(shù)和業(yè)務(wù)等方面的風(fēng)險(xiǎn)，如發(fā)生上海倫勝業(yè)務(wù)發(fā)展未達(dá)到預(yù)期水平 的情況，將導(dǎo)致公司面臨本次投資出現(xiàn)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。 一、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述 （一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容 上海倫勝因經(jīng)營發(fā)展需要，擬增加注冊資本 216.67 萬元，公司基于經(jīng)營戰(zhàn) 略發(fā)展考慮，擬以人民幣 760 萬元認(rèn)購上海倫勝 164.67 萬元注冊資本。增資完 成后，公司占上海倫勝總注冊資本的 19%。董事會(huì)授權(quán)公司管理層簽署相關(guān)協(xié)議 并辦理后續(xù)事宜。本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司關(guān)聯(lián)法 人上海昊洋企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“昊洋管理”）亦以同等價(jià)格參上海倫 勝本次增資，擬以人民幣 240 萬元認(rèn)購上海倫勝 50 萬元注冊資本。 本次對外投資完成后，公司將持有上海倫勝 19%股權(quán)，不構(gòu)成控制，上海倫 勝不納入公司合并報(bào)表范圍，公司對上海倫勝財(cái)務(wù)、經(jīng)營、分紅等重大事項(xiàng)決策 不具有決定權(quán)。公司本次取得 19%的參股權(quán)，主要是考慮到： 1、公司取得參股權(quán)所需資金量較小，風(fēng)險(xiǎn)可控，可以讓公司在付出較少資 金的情況下獲得與上海倫勝進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及資源共享的機(jī)會(huì)； 2、公司與上海倫勝在業(yè)務(wù)上的協(xié)同能否達(dá)到預(yù)期效果存在不確定性。經(jīng)初 步評估，公司認(rèn)為與上海倫勝的業(yè)務(wù)協(xié)同較大程度上取決于本次增資完成后上海 倫勝在骨科、眼科、醫(yī)美等領(lǐng)域的醫(yī)患互動(dòng)平臺(tái)的搭建和運(yùn)作情況。雖然上海倫 2勝目前在兒童先天性心臟病領(lǐng)域的醫(yī)患溝通系列軟件的開發(fā)及運(yùn)營領(lǐng)域完成了 技術(shù)積累，但是否能夠成功復(fù)制到骨科、眼科、醫(yī)美等領(lǐng)域存在不確定性。公司 認(rèn)為，本次取得 19%的參股權(quán)能在一定程度上降低業(yè)務(wù)協(xié)同不確定性帶來的風(fēng) 險(xiǎn)。 （二）關(guān)聯(lián)關(guān)系 昊洋管理由公司實(shí)際控制人之一游捷女士持股 85%、公司董事吳劍英先生持 股 8%、公司董事黃明先生持股 7%，系公司關(guān)聯(lián)法人；而昊洋管理本次增資前 持有上海倫勝 30.77%的股份，可對其施加重大影響，因此上海倫勝是公司的關(guān) 聯(lián)法人。本次增資中昊洋管理亦為擬增資方之一。 公司本次認(rèn)購上海倫勝新增的注冊資本構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上海證券交易 所科創(chuàng)板上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)董事會(huì)審議通過。 （三）過去 12 個(gè)月與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額 除本次關(guān)聯(lián)交易，過去 12 個(gè)月內(nèi)，公司與上海倫勝未發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易。 二、關(guān)聯(lián)人（關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的）基本情況 公司名稱：上海倫勝信息科技有限公司 公司類型：其它有限責(zé)任公司 法定代表人：吳雪驍 注冊資本：650 萬人民幣 成立日期：2015 年 12 月 10 日 住所：上海市金山區(qū)金山大道 4298 弄 71 號(hào)二層 經(jīng)營范圍：從事計(jì)算機(jī)信息、醫(yī)藥、生物、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)、數(shù)碼科技專業(yè)領(lǐng)域 內(nèi)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，展覽展示服務(wù)，市場營銷策劃， 商務(wù)咨詢，營養(yǎng)健康咨詢服務(wù)，廣告設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布，計(jì)算機(jī)軟硬件開 3 發(fā)，計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備，食品銷售，食用農(nóng)產(chǎn)品，電子產(chǎn)品，儀器儀表， 醫(yī)療器械（僅限不需醫(yī)療器械許可證的品種）銷售，從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出 口業(yè)務(wù)，第二類醫(yī)療器械零售?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可 開展經(jīng)營活動(dòng)】 本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其它任何限制轉(zhuǎn)讓的情況， 不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其它情 況。 上海倫勝目前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 注冊資本（萬元） 持股比例 吳雪驍 375 57.69% 上海昊洋企業(yè)管理有限公司 200 30.77% 上海拿丹企業(yè)管理中心（普通合伙） 75 11.54% 合計(jì) 650 100.00% 上海倫勝最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：人民幣元 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 項(xiàng)目 /2019 年 1-11 月 /2018 年度 資產(chǎn)總額 1,850,640.66 1,426,178.15 負(fù)債總額 517,907.79 3668.40 凈資產(chǎn) 1,332,732.87 1,422,509.75 營業(yè)收入 1,012,216.15 1,154,627.45 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 -1,093,149.15 -846,774.18 上海倫勝 2018 年年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)上海軒和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）審計(jì)， 2019 年 1-11 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。 三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)情況 4 （一）定價(jià)原則、方法和依據(jù) 上海倫勝本次增資價(jià)格參考具有證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果， 由各方綜合協(xié)商確定。 根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司于 2019 年 12 月 24 日出具的滬眾評報(bào) （2019）第 0839 號(hào)《上海倫勝信息科技有限公司擬增資涉及的其股東全部權(quán)益 價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》，上海倫勝全部股東權(quán)益于評估基準(zhǔn)日 2019 年 11 月 30 日為 3,200 萬元。本次投資中，各方參考了上述評估報(bào)告的結(jié)果，經(jīng)友好協(xié)商，確定 每 1 元注冊資本增資價(jià)格為 4.62 元，即上海倫勝全部股東權(quán)益在本次增資前的 估值為人民幣 3,000 萬元。 除本次增資涉及的評估外，最近 12 個(gè)月內(nèi)上海倫勝未進(jìn)行過資產(chǎn)評估、增 資、減資或改制。 （二）資產(chǎn)評估的方法及過程 1、評估方法 上海倫勝主營業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療，因適合市場法的可比交易案例和市場參數(shù) 較少，故本次評估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法進(jìn)行評估。為綜合反映上海倫勝未來 獲利能力，最終選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。 2、收益法評估過程 上海倫勝在本次增資后，擬通過互聯(lián)網(wǎng)問診（在線常見病、慢性病問診）及 處方外流服務(wù)（在線開具常見病、慢性病處方）兩種業(yè)務(wù)獲取收入及盈利，本次 評估根據(jù)上海倫勝現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況及業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃、第三方研究機(jī)構(gòu)研究結(jié)果、市 場同類業(yè)務(wù)相關(guān)數(shù)據(jù)綜合預(yù)估上海倫勝未來凈現(xiàn)金流，并經(jīng)折現(xiàn)確定收益法評估 結(jié)果，具體如下： 5 單位：萬元 年度 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 永續(xù) 營業(yè)收入 5,071 5,846 6,728 7,713 8,887 10,224 11,775 13,564 15,604 17,981 17,981 營業(yè)成本 3,292 3,793 4,364 5,003 5,763 6,629 7,632 8,788 10,107 11,644 11,644 凈利潤 -108 -261 -263 144 513 718 1,072 1,441 1,869 2,382 2,382 自由現(xiàn)金流 -891 -390 -392 41 391 487 878 1,220 1,630 2,113 2,334 本次評估選用的折現(xiàn)率為 17.9%。 （三）定價(jià)的合理性分析 本次增資價(jià)格系交易雙方參考了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的上海眾華資 產(chǎn)評估有限公司出具的《上海倫勝信息科技有限公司擬增資涉及的其股東全部權(quán) 益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》（滬眾評報(bào)（2019）第 0839 號(hào)）之評估結(jié)果后協(xié)商確定。 《上海倫勝信息科技有限公司擬增資涉及的其股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估 報(bào)告》（滬眾評報(bào)（2019）第 0839 號(hào)）選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論， 上海倫勝股東全部權(quán)益價(jià)值為 3,200.00 萬元，較截至評估基準(zhǔn)日上海倫勝的凈資 產(chǎn)增值 3,086.34 萬元，增值率 2715%。 上海倫勝評估增值率相對較高主要因上海倫勝賬面凈資產(chǎn)規(guī)模較小以及收 益法評估值較高所致。上海倫勝初始投資規(guī)模較小，早期投入均用于軟件開發(fā)及 業(yè)務(wù)開拓，開發(fā)的系列軟件因謹(jǐn)慎估計(jì)均未資本化，上述原因?qū)е律虾悇儋~面 凈資產(chǎn)規(guī)模較小。 目前，上海倫勝及其子公司擁有人員 16 人，其中碩士 2 人，本科及以下學(xué) 歷 14 人。上海倫勝總經(jīng)理吳雪驍，擁有 20 年以上醫(yī)藥市場領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。曾經(jīng) 擔(dān)任：健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司“太太靜心”、“鷹牌”高級品牌經(jīng)理、正 大天晴藥業(yè)集團(tuán) OTC 事業(yè)部市場總監(jiān)、碧生源控股集團(tuán)品牌總監(jiān)。上海倫勝技 術(shù)總監(jiān)吳洪濤擁有 20 年以上軟件開發(fā)領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾擔(dān)任：上海惠普有限公 司項(xiàng)目經(jīng)理、新加坡惠普有限公司高級技術(shù)顧問、花旗集團(tuán)新加坡私人銀行技術(shù) 6顧問、新加坡經(jīng)濟(jì)發(fā)展局系統(tǒng)分析師、天津電子計(jì)算機(jī)研究所軟件工程師。吳雪 驍、吳洪濤均持有上海倫勝股權(quán)。 上海倫勝設(shè)立至今已開發(fā)、應(yīng)用了多款醫(yī)患溝通軟件，獲取的主要軟件著作 權(quán)情況如下： 業(yè)務(wù) 軟件著作權(quán)登 軟件名稱 主要功能 模式 記號(hào) 倫勝營養(yǎng)一 微 信 包含倫勝營養(yǎng)一體化平臺(tái)醫(yī)生端進(jìn)行患 體化平臺(tái)醫(yī) 公 眾 者管理、問診管理以及個(gè)人資料編輯及發(fā) 2019SR0657272 生端管理軟 平臺(tái) 布等功能。 件 倫勝營養(yǎng)一 包含倫勝營養(yǎng)一體化平臺(tái)患者端進(jìn)行提 微信 體化平臺(tái)患 交咨詢并查詢回復(fù)，個(gè)人數(shù)據(jù)提交跟蹤， 公眾 2019SR0657666 者端管理軟 營養(yǎng)數(shù)據(jù)分析結(jié)果查詢，個(gè)人醫(yī)療信息編 平臺(tái) 件 輯及發(fā)布等功能。 倫勝營養(yǎng)一 包含倫勝營養(yǎng)一體化平臺(tái)進(jìn)行后臺(tái)患者 WEB 體化平臺(tái)管 管理，咨詢管理和流轉(zhuǎn)，隨訪表單內(nèi)容創(chuàng) 管理 2019SR0657644 理端管理軟 建，編輯及發(fā)布，以及患者宣教內(nèi)容管理 平臺(tái) 件 發(fā)布，及用戶權(quán)限管理等功能。 包含倫勝骨科平臺(tái)進(jìn)行后臺(tái)患者管理，咨 倫勝骨科平 WEB 詢管理和流轉(zhuǎn)，醫(yī)生注冊管理，隨訪表單 臺(tái)管理端管 管理 2019SR0656809 內(nèi)容創(chuàng)建，編輯及發(fā)布，以及患者宣教內(nèi) 理軟件 平臺(tái) 容管理發(fā)布，及用戶權(quán)限管理等功能。 包含倫勝骨科平臺(tái)患者端進(jìn)行提交咨詢 倫勝骨科平 微信 并查詢問診回復(fù)，個(gè)人數(shù)據(jù)提交跟蹤，個(gè) 臺(tái)患者端管 公眾 2019SR0656805 人醫(yī)療數(shù)據(jù)（包含基本資料，檢查報(bào)告等） 理軟件 平臺(tái) 提交和編輯及發(fā)布等功能。 倫勝骨科平 微 信 包含倫勝骨科平臺(tái)醫(yī)生端進(jìn)行所屬患者 臺(tái)醫(yī)生端管 公 眾 管理，咨詢管理以及個(gè)人資料編輯及發(fā)布 2019SR0656823 理軟件 平臺(tái) 等功能。 包含倫勝基因平臺(tái)患者端進(jìn)行提交咨詢 倫勝基因平 微 信 并查詢問診回復(fù)，個(gè)人數(shù)據(jù)提交跟蹤，基 臺(tái)患者端管 公 眾 因檢驗(yàn)報(bào)告查詢，個(gè)人醫(yī)療數(shù)據(jù)（包含基 2019SR0631036 理軟件 平臺(tái) 本資料，檢查報(bào)告等）提交和編輯及發(fā)布 等功能。 包含倫勝基因平臺(tái)醫(yī)生端進(jìn)行所屬患者 倫勝基因平 WEB 管理，所收到咨詢管理，基因檢查需求提 臺(tái)醫(yī)生端管 管理 2019SR0631066 交和報(bào)告收集驗(yàn)證，以及個(gè)人資料編輯及 理軟件 平臺(tái) 發(fā)布等功能。 7 業(yè)務(wù) 軟件著作權(quán)登 軟件名稱 主要功能 模式 記號(hào) 包含倫勝先心一體化平臺(tái)患者端進(jìn)行提 倫勝先心一 微 信 交咨詢并查詢回復(fù)，個(gè)人數(shù)據(jù)提交跟蹤， 體化平臺(tái)患 公 眾 數(shù)據(jù)分析結(jié)果查詢，個(gè)人醫(yī)療數(shù)據(jù)（包含 2019SR0599559 者端管理軟 平臺(tái) 基本資料，檢查報(bào)告等）提交編輯及發(fā)布 件 等功能。 倫勝先心一 微 信 包含倫勝先心一體化平臺(tái)醫(yī)生端進(jìn)行所 體化平臺(tái)醫(yī) 公 眾 屬患者管理，所收到咨詢管理以及個(gè)人資 2019SR0599568 生端管理軟 平臺(tái) 料編輯及發(fā)布等功能。 件 倫勝先心一 包含倫勝先心一體化平臺(tái)進(jìn)行后臺(tái)患者 WEB 體化平臺(tái)管 管理，咨詢管理和流轉(zhuǎn)，隨訪表單內(nèi)容創(chuàng) 管理 2019SR0599515 理端管理軟 建，編輯及發(fā)布，以及患者宣教內(nèi)容管理 平臺(tái) 件 發(fā)布，及用戶權(quán)限管理等功能。 倫勝醫(yī)相隨 包含倫勝醫(yī)相隨隨訪平臺(tái)進(jìn)行后臺(tái)患者 WEB 隨訪平臺(tái)管 管理，咨詢管理和流轉(zhuǎn)，隨訪表單內(nèi)容創(chuàng) 管理 2019SR0598708 理端管理軟 建，編輯及發(fā)布，以及患者宣教內(nèi)容管理 平臺(tái) 件 發(fā)布，及用戶權(quán)限管理等功能。 包含倫勝醫(yī)相隨隨訪平臺(tái)患者端進(jìn)行提 倫勝醫(yī)相隨 微 信 交咨詢并查詢咨詢回復(fù)，個(gè)人數(shù)據(jù)提交跟 隨訪平臺(tái)患 公 眾 蹤，數(shù)據(jù)分析結(jié)果查詢，個(gè)人醫(yī)療數(shù)據(jù)（包 2019SR0598715 者微信端管 平臺(tái) 含基本資料，檢查報(bào)告等）提交編輯及發(fā) 理軟件 布等功能。 倫勝醫(yī)相隨 微 信 包含倫勝醫(yī)相隨隨訪平臺(tái)醫(yī)生端進(jìn)行所 隨訪平臺(tái)醫(yī) 公 眾 屬患者管理，所收到咨詢和隨訪數(shù)據(jù)管理 2019SR0598556 生微信端管 平臺(tái) 以及個(gè)人資料編輯及發(fā)布等功能。 理軟件 醫(yī)相隨醫(yī)患 WEB 包含患者管理、醫(yī)患溝通管理，患者疾病 關(guān)系管理軟 管 理 2017SR631298 狀況跟蹤，以及咨詢流程管理等功能。 件 平臺(tái) 上述系列軟件已為上海兒童醫(yī)學(xué)中心、廣東省人民醫(yī)院、復(fù)旦大學(xué)附屬兒科 醫(yī)院、南京兒童醫(yī)院等 26 家醫(yī)院 44 個(gè)科室的 156 名醫(yī)生、累計(jì)約 1.3 萬名患者 提供了服務(wù)、累計(jì)實(shí)現(xiàn)在線咨詢約 30 萬人次，在細(xì)分領(lǐng)域得到了一定認(rèn)可并呈 持續(xù)增長趨勢。 2019 年 11 月，上海倫勝全資子公司銀川醫(yī)相隨互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院有限公司取得相 關(guān)《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》，取得相關(guān)互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院資質(zhì)。此后，銀川醫(yī)相隨互聯(lián) 8網(wǎng)醫(yī)院有限公司可以在全國范圍內(nèi)開展內(nèi)科、外科、婦產(chǎn)科、兒科、小兒外科、 兒童保健科、眼科、皮膚科、康復(fù)醫(yī)學(xué)科、中醫(yī)科在線開展部分常見病、慢性病 復(fù)診、開具部分常見病、慢性病處方等業(yè)務(wù)。進(jìn)一步增強(qiáng)了上海倫勝業(yè)務(wù)的拓展 性。 綜上，上海倫勝業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)發(fā)展擁有前期基礎(chǔ)，在業(yè)務(wù)如期發(fā)展的前提下， 上海倫勝預(yù)期收入和盈利增幅較大，從而導(dǎo)致其收益法評估值相對較高。 上海倫勝的評估值取決于其業(yè)務(wù)是否可以如期發(fā)展，因政策環(huán)境、執(zhí)行效率 等內(nèi)外部原因上海倫勝能否實(shí)現(xiàn)預(yù)期的未來收益存在一定不確定性。針對上述風(fēng) 險(xiǎn)，公司關(guān)聯(lián)公司昊洋管理亦以同等價(jià)格增資上海倫勝、上海倫勝實(shí)際控制人吳 雪驍提供了回購保證、昊洋管理提供了收購承諾（請參見本公告“四、關(guān)聯(lián)交易 協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排”相關(guān)內(nèi)容）。因此，本次交易的定價(jià)具備合理性。 四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排 增資方：上海昊海生物科技股份有限公司、上海昊洋企業(yè)管理有限公司 標(biāo)的公司：上海倫勝信息技術(shù)有限公司 1、增資方增資完成后，上海倫勝的注冊資本增加 216.67 萬元，注冊資本由 650 萬元增加至 866.67 萬元。本次增資完成后，上海倫勝的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東 注冊資本（萬元） 占股比例 吳雪驍 375 43.27% 上海昊洋企業(yè)管理有限公司 252 29.08% 上海拿丹企業(yè)管理中心（普通合伙） 75 8.65% 上海昊海生物科技股份有限公司 164.67 19% 合計(jì) 866.67 100% 2、公司認(rèn)購新增注冊資本的投資金應(yīng)一次足額繳納，并應(yīng)于上海倫勝完成 增資工商變更手續(xù)后 10 日內(nèi)繳納認(rèn)購新增注冊資本的 760 萬元增資款。 9 3、本次增資款將全部用于公司運(yùn)營及業(yè)務(wù)拓展，不得用于償還上海倫勝債 務(wù)、分紅等非公司運(yùn)營和業(yè)務(wù)拓展用途。 4、上海倫勝實(shí)際控制人吳雪驍承諾，本次增資完成后，上海倫勝在五年內(nèi) （2020 年-2024 年）任意一年實(shí)現(xiàn)年稅后凈利潤（合并報(bào)表）不低于 400 萬元。 如上海倫勝未在五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)上述利潤目標(biāo)，公司有權(quán)要求吳雪驍回購本次增資公 司認(rèn)購的全部股權(quán)，回購價(jià)格為原始投資成本以及按同期貸款利率計(jì)算的利息之 和。如吳雪驍在公司提出正式要求 3 個(gè)月內(nèi)未完成回購的，昊洋管理承諾按前述 方式收購公司持有的上海倫勝股權(quán)。 5、公司委派一名員工擔(dān)任上海倫勝監(jiān)事，履行股東代表職責(zé)，并監(jiān)督上海 倫勝對本次增資所募集資金的使用。 6、《增資協(xié)議》自各方簽署之日起生效。 五、關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對上市公司的影響 （一）本次交易的原因 公司部分產(chǎn)品具有重復(fù)購買率高及長期使用的特點(diǎn)，醫(yī)患互動(dòng)較為頻繁。如 果公司可以對醫(yī)患互動(dòng)過程中產(chǎn)生的相關(guān)產(chǎn)品在不同年齡、性別、地區(qū)的患者及 顧客的銷售數(shù)量、持續(xù)使用情況及療效反饋數(shù)據(jù)進(jìn)行收集、整理和挖掘，醫(yī)生將 可提供更有針對性的醫(yī)療服務(wù)，公司亦可針對不同的醫(yī)生群體提供更有針對性的 學(xué)術(shù)推廣和市場營銷、并根據(jù)患者反饋數(shù)據(jù)優(yōu)化研發(fā)流程、提升研發(fā)效率。 上海倫勝自設(shè)立起聚焦于醫(yī)患互動(dòng)領(lǐng)域，目前主營業(yè)務(wù)為兒童先天性心臟病 領(lǐng)域的醫(yī)患溝通系列軟件的開發(fā)及運(yùn)營，在業(yè)務(wù)起步較晚、市場費(fèi)用有限的情況 下，已為上海兒童醫(yī)學(xué)中心、廣東省人民醫(yī)院、復(fù)旦大學(xué)附屬兒科醫(yī)院、南京兒 童醫(yī)院等 26 家醫(yī)院 44 個(gè)科室的 156 名醫(yī)生、累計(jì)約 1.3 萬名患者提供了院外隨 訪及醫(yī)患互動(dòng)服務(wù)并呈持續(xù)增長趨勢，體現(xiàn)了其醫(yī)患溝通系列軟件的生命力以及 10差異化、證明了上海倫勝在醫(yī)患互動(dòng)領(lǐng)域已探索出一定業(yè)務(wù)模式并完成了初步技 術(shù)積累。本次增資完成后，隨著上海倫勝在骨科、眼科、醫(yī)美等領(lǐng)域的醫(yī)患互動(dòng) 平臺(tái)的搭建和運(yùn)行，公司將得以更準(zhǔn)確地了解相關(guān)數(shù)據(jù)，從而優(yōu)化公司的學(xué)術(shù)推 廣、市場營銷及產(chǎn)品研發(fā)活動(dòng)。雙方業(yè)務(wù)具有一定協(xié)同性。 （二）本次交易的必要性 公司現(xiàn)有人才結(jié)構(gòu)集中于醫(yī)藥研發(fā)、產(chǎn)品銷售、生產(chǎn)管理、臨床醫(yī)療等傳統(tǒng) 領(lǐng)域，缺少互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、軟件開發(fā)、患者及顧客管理等領(lǐng)域的專業(yè)人才和技術(shù)儲(chǔ) 備。如公司自行籌建技術(shù)開發(fā)團(tuán)隊(duì)，需要一定時(shí)間進(jìn)行人員甄選及業(yè)務(wù)磨合、摸 索醫(yī)患溝通及院外隨訪領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展模式，可能導(dǎo)致耗時(shí)過久錯(cuò)過有利發(fā)展時(shí) 機(jī)，因此公司未自行投資開發(fā)新的互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)。鑒于具體商業(yè)計(jì)劃尚不明朗，如 公司委托專業(yè)軟件開發(fā)公司進(jìn)行開發(fā)，可能會(huì)導(dǎo)致頻繁變動(dòng)開發(fā)需求、超出預(yù)算 的開發(fā)費(fèi)用以及難以控制的開發(fā)周期。 同時(shí)，在業(yè)務(wù)合作過程中可能會(huì)涉及公司若干重要產(chǎn)品及顧客信息，為保證 上述業(yè)務(wù)合作過程中涉及的公司相關(guān)商業(yè)信息的數(shù)據(jù)安全，公司決定參與上海倫 勝本次增資，本次交易具有必要性。 （三）本次交易對上市公司的影響 本次增資后，上海倫勝將在多個(gè)臨床領(lǐng)域開展互聯(lián)網(wǎng)問診及處方外流服務(wù)， 如業(yè)務(wù)開展達(dá)不到預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)，公司持有的上海倫勝少數(shù)股權(quán)可能會(huì)被吳雪驍或昊 洋管理以約定價(jià)格回購或收購。因此，本次交易不會(huì)對公司產(chǎn)生重大不利影響。 同時(shí)，本次交易公司擬投資金額為人民幣 760 萬元，僅占公司 2019 年 6 月 30 日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 0.19%，對公司日常經(jīng)營及業(yè)績影響較小。同時(shí)，公司與交 易各方簽署了業(yè)績對賭條款及回購條款，可以合理保證投資資金的安全。 11 六、風(fēng)險(xiǎn)提示 公司本次投資上海倫勝投資金額為人民幣 760 萬元，占比為 19%，上海倫勝 運(yùn)營仍由其原有經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，公司未委派董事，對現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)不具有控制權(quán)。 公司委派一名員工擔(dān)任上海倫勝監(jiān)事，履行股東代表職責(zé)，并監(jiān)督上海倫勝對本 次增資所募集資金的使用。本次投資完成后，上海倫勝不納入公司合并報(bào)表范圍， 公司對上海倫勝財(cái)務(wù)、經(jīng)營、分紅等重大事項(xiàng)決策不具有決定權(quán)。 本次投資完成后，公司及上海倫勝將基于雙方業(yè)務(wù)協(xié)同性共同探索適宜的合 作模式，受限于外部環(huán)境變化以及雙方合作的執(zhí)行進(jìn)度，公司與上海倫勝在業(yè)務(wù) 上的協(xié)同能否達(dá)到預(yù)期效果亦存在不確定性。 上海倫勝在研發(fā)、業(yè)務(wù)發(fā)展等方面存在一定的不確定性，在經(jīng)營過程中可能 面臨政策、技術(shù)和業(yè)務(wù)等方面的風(fēng)險(xiǎn)，上海倫勝存在業(yè)務(wù)發(fā)展達(dá)不到預(yù)期水平的 風(fēng)險(xiǎn)。如發(fā)生上海倫勝業(yè)務(wù)發(fā)展未達(dá)到預(yù)期水平的情況，將導(dǎo)致公司面臨本次投 資出現(xiàn)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。 針對上述風(fēng)險(xiǎn)，本次交易約定了回購權(quán)利條款，如上海倫勝未達(dá)到利潤目標(biāo)， 公司有權(quán)要求吳雪驍回購本次增資公司認(rèn)購的全部股權(quán)，回購價(jià)格為原始投資成 本以及按同期貸款利率計(jì)算的利息之和。如吳雪驍在公司提出正式要求 3 個(gè)月內(nèi) 未完成回購的，昊洋管理承諾，按前述方式收購相關(guān)股權(quán)。若發(fā)生回購，公司的 投資收益將不超過同期貸款利息，本次投資僅能取得同期貸款利率的回報(bào)，存在 收益水平下降的風(fēng)險(xiǎn)。 七、關(guān)聯(lián)交易的審議程序 2020 年 1 月 21 日，公司召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第 七次會(huì)議，審議通過《關(guān)于向上海倫勝信息科技有限公司增資的議案》，關(guān)聯(lián)董 事游捷、吳劍英、黃明回避表決，此議案獲出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事一致表決通過。 12根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本事 項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議。公司全體獨(dú)立董事已就該事項(xiàng)發(fā)表了明確的獨(dú)立 意見：公司擬對上海倫勝信息技術(shù)有限公司進(jìn)行投資是公司業(yè)務(wù)開展需要，依據(jù) 評估值定價(jià)，符合“公平、公正、公允”的原則，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章 程》 、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益。關(guān)聯(lián)交易已 遵循了公正規(guī)范處理原則，不存在損害公司中小股東利益的行為。 八、中介機(jī)構(gòu)意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為； 1、公司本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、 第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，董事會(huì)在召集、召 開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司全體獨(dú)立董 事已對上述對外投資暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了明確的獨(dú)立意見。根據(jù)《上海證券交易所 科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)無需提交公司股東大 會(huì)審議。 2、本次關(guān)聯(lián)交易的信息披露合規(guī)。 3、本次關(guān)聯(lián)交易是公司業(yè)務(wù)開展需要，不存在損害中小股東利益的情況， 符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。 綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。 九、上網(wǎng)公告附件 （一）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的事前認(rèn)可意見 （二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見 （三）上海倫勝信息科技有限公司擬增資涉及的其股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評 估報(bào)告 13 （四）瑞銀證券有限公司關(guān)于上海昊海生物科技股份有限公司對外投資暨關(guān) 聯(lián)交易的核查意見 特此公告。 上海昊海生物科技股份有限公司董事會(huì) 2020 年 1 月 23 日 14

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