現(xiàn)價：15.19 漲跌：0.22 漲幅：1.47% 總手：11702 金額（萬）：1765 換手率：3.07%

　　佰能電氣盈利能力的真實性值得深究，而長青集團(行情 股吧 買賣點)給出的9倍溢價是否合理也受到市場的質疑

　　三個多月的等待，長青集團重組方案在市場的期待中姍姍來遲。

　　重組資產體量與上市公司相近，盈利能力強，投資者紛紛前往公司調研，對此次重組充滿期待。然后僅僅一個月后，長青集團以交易各方未能形成一致意見為由，終止了此次重組，并未透露更多重組破產的細節(jié)。

　　然而，重組預案顯示，重組資產佰能電氣存在過分依賴單一客戶和關聯(lián)交易過多等問題，而其關聯(lián)交易對象——大股東中鋼設備也并未參與業(yè)績承諾的簽訂，佰能電氣盈利能力的真實性值得深究。而長青集團給出的9倍溢價是否合理也受到市場的質疑。

　　重組破產原因含糊

　　然而，出乎市場意料的是，僅僅一個月后，長青集團重組方案便宣告破產

　　3月25日，長青集團宣布停牌重組。之后，公司多次發(fā)布重組進展公告，市場多為關注，但該方案一直未能與市場見面。直到3個月后的6月24日，公司重組方案終于面世，當日，公司股票一線漲停。

　　方案顯示，公司擬以15.19元/股發(fā)行不超過7292萬股及支付不超過2.77億元現(xiàn)金，購買佰能電氣100%的股權及佰能藍天 6.42%的股權。據估算，佰能電氣100%股權的預估值為13.83億元，佰能藍天6.42%股權的預估值為139.34萬元。

　　據了解，佰能電氣是國內能夠提供國內外大型鋼鐵(行情 專區(qū))冶金行業(yè)電氣、儀表、自動化控制系統(tǒng)整體解決方案的系統(tǒng)集成商之一，2013年3月末、2012年年末其凈資產總額分別為1.36億元、1.53億元。

　　從資產規(guī)模與盈利能力來看，佰能電氣與長青集團不相上下。資料顯示，佰能電氣一季度末的總資產高達16.9億元，與長青集團的19億元相近。同時，佰能電氣預計2013年的凈利潤為9130萬元。

　　目前，長青集團主業(yè)燃氣具市場不景氣，增長乏力，此次收購亦有轉型的考慮。

　　市場對長青集團此次收購亦有關注，自長青集團發(fā)布重組方案后，全國各地投資密集調研長青集團。6月26日，7月4日和7月5日，公司連續(xù)發(fā)布三份投資者調研報告，而投資者問題也多涉及重組。

　　然而，出乎市場意料的是，僅僅一個月后，長青集團重組方案便宣告破產。

　　8月7日，長青集團宣布終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨重大資產重組事項。對此，公司解釋稱，交易各方經過充分溝通和反復協(xié)商后，仍未能就合作方案實施的具體事宜形成一致的意見。

　　重組資產溢價9倍迷局

　　佰能電氣的盈利能力并沒有描述的那樣健康，公司存在過分依賴單一客戶和關聯(lián)交易過多的風險

　　雖然長青集團沒有透露此次重組失敗的具體原因，但從方案本身可以看出些許端倪。

　　方案顯示，佰能電氣100%股權和佰能藍天6.42%股權的總造價約13.85億元，長青集團將以7292萬股股份和2.77億元現(xiàn)金支付。交易后，長青集團將全控佰能電氣和佰能藍天。

　　收購標的的估值采用的是收益法，方案稱，公司近幾年業(yè)務穩(wěn)定增長，未來收益可以可靠預測，收益法能從盈利角度較好反映公司價值。

　　但最終，佰能電氣的預估值達到13.83億元，同期佰能電氣的凈資產賬面價值僅為1.36億元，預估增值率為916.91%。

　　如此高的溢價受到市場的普遍懷疑，長青集團介紹，佰能電氣的固定資產占總資產比重較小，僅為1%左右，但其擁有18項專利、37項著作權以及多項行業(yè)許可和認定的專業(yè)資質及證書，屬于典型的輕資產、重技術、重人才、重市場且處于穩(wěn)步發(fā)展和提升階段的高新技術企業(yè)。

　　“訂單方面，截至2013年3月31日，佰能電氣已經簽署的尚未執(zhí)行的單個合同金額100萬以上的工程項目有76個，未來收益可以可靠預測，收益法能從盈利角度較好反映公司價值。”長青集團證券部人士進一步解釋。

　　不過，記者進一步觀察發(fā)現(xiàn)，佰能電氣的盈利能力并沒有描述的那樣健康，公司存在過分依賴單一客戶和關聯(lián)交易過多的風險。

　　方案顯示，佰能電氣與其大股東中鋼設備的關聯(lián)交易收入占同期收入比例一直處于較高的水平。但方案中預測2013年4-12月、2014年、2015年和2016年，這一比例將持續(xù)上升。

　　另外，分析人士稱，佰能電氣的高負債率也為此次重組增添了障礙，方案顯示，佰能電氣的資產負債率在2011年和2012年分別達到93.53%和90.49%，今年一季末，依舊高達91.58%。

　　業(yè)績承諾效力待考

　　“佰能電氣注入上市公司后，這種關聯(lián)關系還將保持下去，如果由中鋼設備來簽訂業(yè)績保證則更具有效力?！?/p>

　　方案顯示，佰能電氣股權結構較為復雜，存在三家法人股東和多達43名自然人股東。

　　此外，佰能電氣歷史上還存在代持的問題，但長青集團律師表示，根據工商資料，截至2013年5月，代持已全部解除，歷史上的代持情況對本次交易不構成實質性的法律障礙。

　　值得注意的是，長青集團雖與佰能電氣簽訂《利潤預測補償協(xié)議書》，但對象并非所有交易方，而是趙慶鋒、孫麗、關山月、黃功軍、張宏偉和彭燕6名自然人股東。

　　同時，為激勵上述6名自然人進一步拓展佰能電氣的業(yè)務，長青集團承諾在佰能電氣達到承諾凈利潤數(shù)的前提下，超出部分的60%作為獎勵對價，獎勵對價合計不超過5000萬元。

　　預案顯示，趙慶鋒僅持有佰能電氣10.06%股權，其他孫麗、關山月等5人的持股比例均在10%以下。而中鋼設備、金隅集團持有佰能電氣的股權分別達到27.78%和20.63%，卻沒有與長青集團簽訂業(yè)績補償協(xié)議。

　　大股東不簽業(yè)績承諾，而由一些自然人小股東來簽訂。這樣的承諾是否有足夠的效力。有市場人士提出質疑，“中鋼設備與佰能電氣歷史上就存在大量的關聯(lián)交易，佰能電氣注入上市公司后，這種關聯(lián)關系還將保持下去，如果由中鋼設備來簽訂業(yè)績保證則更具有效力?！?/p>

　　對此，長青集團證券部人士表示：“根據佰能電氣的股權結構，它不存在任何一個股東能夠絕對控股，實際的經營層，就是趙慶鋒這幾個自然人，前兩大股東不參與經營，所以我們覺得用這幾個經營層來簽業(yè)績承諾，具備一定的合理性?！遍L青集團證券部人士解釋?！八麄円餐膺@樣做?！?/p>

(責任編輯：DF107)

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