仙樂健康科技股份有限公司（公司簡稱：仙樂健康）是一家主營營養(yǎng)保健食品的擬上市公司，公司主要產(chǎn)品包括軟膠囊、片劑、粉劑、軟糖、硬膠囊、口服液等，公司主要客戶包括輝瑞制藥、葆嬰、安琪酵母、修正藥業(yè)等國內(nèi)外知名企業(yè)。公司股權(quán)十分集中，以實控人林培清與陳瓊夫婦為主的林氏家族持有近95%的股權(quán)。

據(jù)了解，這已經(jīng)是仙樂健康第三次申請IPO。據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，早在2016年3月，仙樂健康就向證監(jiān)會提交了擬登陸上交所主板的招股書，但在2017年1月中止了審核。2017年7月，仙樂健康再一次向證監(jiān)會提交了擬登陸主板的招股書，并在當(dāng)年9月更新了招股書，但此后便了無音訊。此次公司卷土重來，于2018年4月遞交了招股書，但與此前不同的是，公司此次擬上市的地點由主板“變道”為創(chuàng)業(yè)板。

據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的公告顯示，“變道”后的仙樂健康將于2019年8月22日上會接受審核。但我們深入研究公司的招股書發(fā)現(xiàn)，公司或存“變賣重要子公司，毛利率大幅下滑”、“上市前大股東大手筆分紅”、“上市前置入劣質(zhì)資產(chǎn)”等問題。

轉(zhuǎn)讓自有品牌子公司，毛利率大幅下滑

據(jù)招股書披露，公司2015年至2017年營業(yè)收入分別為8.24億元、7.86億元、13.30億元，可以看出2016年公司的營業(yè)收入位于三年報告期內(nèi)的最低點。然而反觀公司報告期內(nèi)的歸母凈利潤，分別為5626.68萬元、7.04億元、1.04億元，2016年的歸母凈利潤卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于報告期內(nèi)其余兩個年度的歸母凈利潤，這是怎么回事呢？

我們深入研讀公司的招股書發(fā)現(xiàn)，公司于2016年1月向輝瑞制藥旗下子公司Pfizer Consumner Healthcare Limited（公司簡稱：Pfizer）出售了自家全資子公司廣東千林健康產(chǎn)業(yè)有限公司（公司簡稱：廣東千林）的全部股權(quán)，交易金額為1.44億美元。也就是說，這筆股權(quán)交易直接增加了公司當(dāng)期9.43億元人民幣的非經(jīng)常性損益收入。

然而我們發(fā)現(xiàn)，出售出去的廣東千林擁有公司自主品牌“千林”，可以算是公司非常重要的子公司。據(jù)招股書披露，廣東千林專注于打造“千林”牌營養(yǎng)保健食品，其定位為專注于“女性”的營養(yǎng)保健食品品牌運營商，為仙樂健康的下游，同時“千林”品牌作為行業(yè)內(nèi)稀缺的品牌資源標(biāo)的，儲備較多的保健食品批文。此外廣東千林專注于品牌建設(shè)及下游銷售渠道的拓展，其主要產(chǎn)品包括魚油軟膠囊、各類維生素咀嚼片、氨糖軟骨素加鈣片等。

出售廣東千林后，公司品牌產(chǎn)品銷售的金額大幅下滑。據(jù)招股書披露，公司2015年品牌產(chǎn)品銷售金額為1.99億元，占總收入的24.55%，其余75.46%為合同生產(chǎn)模式，也就是所謂的代工生產(chǎn)。轉(zhuǎn)讓了廣東千林后，公司2016年品牌產(chǎn)品銷售金額銳減至521.48萬元，僅占總收入的0.67%，公司的生產(chǎn)模式基本轉(zhuǎn)為全代工生產(chǎn)模式。生產(chǎn)模式的轉(zhuǎn)變同時導(dǎo)致了公司報告期毛利率的大幅下滑。據(jù)招股書披露，公司2015年至2017年主營業(yè)務(wù)毛利率分別為43.11%、32.11%、32.08%，2016年毛利率相比2015年下滑了超過10個百分點。毛利率的下滑也導(dǎo)致公司與同行業(yè)可比公司的毛利率差距越來遇大，據(jù)披露，公司可比上市公司的同期毛利率分別為51.08%、49.13%、49.85%，公司毛利率已經(jīng)比同行業(yè)低了將近20個百分點，市場競爭力大幅下滑。而引發(fā)這一問題的根源，可能就是轉(zhuǎn)讓了旗下的重要子公司廣東千林。

那么公司為何要出售如此重要的子公司呢？我們深入研讀招股書發(fā)現(xiàn)，此次交易的對手方竟然是公司報告期內(nèi)的大客戶輝瑞制藥，據(jù)披露2015年至2017年公司向輝瑞制藥銷售收入分別為4028.94萬元、1.29億元、1.84億元，占仙樂健康銷售收入的比重分別為4.89%、16.39%、13.83%。招股書表示，公司出讓廣東千林，是為了進一步強化與輝瑞制藥的合作關(guān)系，考慮到廣東千林在行業(yè)巨頭輝瑞制藥強大的市場和銷售資源支持下，其未來銷售業(yè)務(wù)將有可能實現(xiàn)較快增長，進而增加向公司采購的金額，從而給公司未來十年帶來更大的業(yè)務(wù)增長。

從招股書中的解釋可以看出，廣東千林在細(xì)分行業(yè)內(nèi)是存在一定市場地位的，不然醫(yī)藥巨頭輝瑞制藥也不會如此大手筆將其買入。其次，公司為了加強與輝瑞制藥的合作，不惜將廣東千林轉(zhuǎn)手賣出，盡管短期來看確實增加了對輝瑞制藥的銷售收入，同時獲得了一大筆股權(quán)款，但長期來看，公司的核心競爭力可能會有所下滑，毛利率更是低于同行業(yè)企業(yè)，如此下去恐怕不利于公司發(fā)展。

獲得巨額股權(quán)款后，大股東分紅5個億

據(jù)招股書披露，公司此次申請創(chuàng)業(yè)板上市擬募集資金6.06億元，用于“安徽馬鞍山生產(chǎn)基地建設(shè)項目”、“仙樂健康研發(fā)中心建設(shè)項目”、“仙樂健康 B2B 營銷項目”、“包裝車間技術(shù)改造項目”四個募投項目以及補充流動資金。然而上述提到公司報告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓子公司就獲得了9.43億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，覆蓋此次募投項目本該綽綽有余，為何還要公開募集資金呢？

我們研讀招股書發(fā)現(xiàn)，公司以9.43億元轉(zhuǎn)讓子公司廣東千林后當(dāng)年便大手筆分紅高達5億多元。據(jù)披露，2016年9月公司分別通過第一屆董事會第十三次會議、2016 年第二次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于公司2016 年第一季度利潤分配預(yù)案的議案》，議案披露公司當(dāng)期可供分配利潤為7.85億元，公司同意以總股本6000 萬股為基數(shù)，每10 股分配現(xiàn)金股利人民幣83.4元，總共分紅金額為5.04億元。

據(jù)招股書披露，公司實控人為林培清與陳瓊夫婦，其余眾多自然人股東也多為林培清的直系或者近親屬。林培清直接持有公司9.6%的股份，又通過廣東光輝間接持有公司29.50%的股份，合計持有39.1%的股份；其妻子陳瓊直接持有公司9.84%的股份，又通過廣東光輝間接持有公司6.34%的股份，合計持有16.18%的股份。夫妻二人共持有公司55.28%的股份，按照5.04億元的股利發(fā)放計算，夫妻二人共獲得了高達2.79億元的分紅。若在加上高峰、林培春、林奇雄、林培娜、姚狀民等直系以及近親屬的所持有股份，林氏家族共持有公司股份約95%，也就意味著分紅的5.04億元幾乎全部進入了林氏家族的口袋。

值得一提的是，公司報告期內(nèi)僅有這一筆分紅，可見此次分紅并不是公司每年依據(jù)當(dāng)年利潤所作出的分紅，恐有突擊分紅后再轉(zhuǎn)手上市募集資金的嫌疑。

引入大股東旗下劣質(zhì)資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓定價顯草率

除了上市前夕突擊分紅外，我們發(fā)現(xiàn)公司在報告期內(nèi)還買入了大股東廣東光輝旗下的兩家子公司，而這兩家子公司在2017年以及2018年上半年持續(xù)虧損，拖累了公司的業(yè)績水平。我們還發(fā)現(xiàn)公司在買入大股東旗下這兩家子公司時，交易或有失公允。此后，或許為了上市，公司又在報告期內(nèi)調(diào)整了交易對價，顯得不嚴(yán)謹(jǐn)。

據(jù)招股書披露，公司于2017年3月以1400萬元的價格從公司大股東廣東光輝手中購入了維樂維100%的股權(quán)，根據(jù)招股書披露，維樂維是一家主營營養(yǎng)保健食品的公司，公司成立于2016年9月，也就是在仙樂健康收購前半年。收購時維樂維的凈資產(chǎn)僅有605.53萬元，公司卻以1400萬元的高價從大股東手上收購，存在對大股東的利益輸送的嫌疑。

同一時間，2017年3月，公司又以1000萬元的價格從大股東廣東光輝手中購入了廣東仟佰100%的股權(quán)。據(jù)披露，廣東仟佰也是一家主營營養(yǎng)保健食品的公司，成立時間為2016年3月，公司收購廣東仟佰時該企業(yè)僅僅成立了一年。更令人驚訝的是，收購時廣東仟佰的凈資產(chǎn)為-634.62萬元，處于資不抵債狀態(tài)，可公司的收購對價卻高達1000萬元，比較奇怪。

或許上述交易可能影響公司上市，2017年7月，也就是公司上一次申請主板上市前夕，公司對上述兩公司交易價格進行了調(diào)整。據(jù)招股書披露，公司董事會決議調(diào)整交易價格，以維樂維100%股權(quán)以截止到2017年3月24日的凈資產(chǎn)605.53萬元作為交易價格，且仙樂健康根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》支付的1400萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款超過605.53萬元的差額部分794.47萬元抵作仙樂健康應(yīng)向廣東光輝支付的股利。另外，廣東仟佰凈資產(chǎn)為-634.62萬元，調(diào)整后，廣東仟佰交易價格為0元。廣東光輝按634.62萬元向仙樂健康支付相應(yīng)的對價以彌補仙樂健康因收購廣東仟佰股權(quán)而承擔(dān)的負(fù)債，該634.62萬元抵作仙樂健康應(yīng)向廣東光輝支付的股利，且仙樂健康根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》支付的1000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款超過0元的差額部分1000萬元抵作仙樂健康應(yīng)向廣東光輝支付的股利。

半年不到的時間就修改股權(quán)交易的對價，且并未詳細(xì)給出當(dāng)初的定價理由以及后面調(diào)整的原因，如此操作恐怕對于一家擬上市公司來說顯得有些草率。此外，收購的兩家公司報告期內(nèi)表現(xiàn)并不如人意，據(jù)披露，維樂維2017年凈利潤虧損1618.76萬元，2018年上半年繼續(xù)虧損1024.99萬元，而廣東仟佰2017年虧損127.82萬元，2018年上半年虧損78.45萬元，如此兩家虧損的子公司，又都剛成立不久，卻被大股東轉(zhuǎn)移至擬上市公司層面，拖累了業(yè)績，恐有置入劣質(zhì)資產(chǎn)套現(xiàn)的嫌疑。

（來源：金色光投資有道的財富號 2019-08-21 17:47） [點擊查看原文]

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