為進一步規(guī)范股份減持行為，證監(jiān)會5月24日正式發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）及相關(guān)配套規(guī)則。

《減持管理辦法》意在解決減持監(jiān)管面臨的突出問題，保留了大股東減持預(yù)披露要求、爬行減持即每三個月的減持比例限制、首發(fā)前股份的減持比例限制等實踐中運行較為成熟的核心條款；進一步規(guī)范大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行為，督促其專注公司發(fā)展和經(jīng)營、關(guān)注投資者回報水平，減少減持套利空間；全面封堵可能存在的規(guī)則漏洞，嚴格防范各類“繞道減持”行為，織密減持制度網(wǎng)。

在業(yè)內(nèi)人士看來，《減持管理辦法》的實施將會降低市場大規(guī)模拋售風(fēng)險，夯實市場長期穩(wěn)定基礎(chǔ)。一方面，《減持管理辦法》進一步規(guī)范股份減持行為，大股東和高管集中減持對市場造成的沖擊將得到有效緩解；另一方面，增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)等舉措將進一步提升信息透明度，使投資者更加全面及時地了解公司的動態(tài)和減持股東的意圖，引導(dǎo)形成理性投資、價值投資理念，促進資本市場長期平穩(wěn)健康發(fā)展。

要點 速 覽

增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)

明確控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現(xiàn)、分紅情況掛鉤

要求大股東在重大違法情形下不得減持

將大股東的一致行動人等同大股東對待，以防股東“打散持股”、規(guī)避減持限制

要求大股東解除一致行動關(guān)系后在六個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守減持限制

要求離婚、解散分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制，以防“假離婚”等繞道

將大股東通過各種賬戶持股合并計算，以防大股東借用身份變化、加速減持

明確大股東不得融券賣出本公司股份

明確不得開展以本公司股票為合約標(biāo)的物的衍生品交易，防范借用衍生品變相實現(xiàn)減持

明確股份在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出，防止規(guī)避持有期限限制

要求股東獲得有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，需先行了結(jié)已有融券合約，避免通過提前布局繞開限制

首次以規(guī)章形式出臺

股東減持牽涉利益主體多元，投資者關(guān)注度高，關(guān)系市場秩序和公平性，因此，完善減持制度意義重大。本次調(diào)整后，減持制度有兩大鮮明特點。

一方面，《減持管理辦法》首次以規(guī)章的形式亮相，法律位階提升，權(quán)威性、約束力增強，市場預(yù)期更加明確。

另一方面，減持規(guī)則體系更加清晰有層次。證監(jiān)會層面，規(guī)章作為基本要求和一般規(guī)定；本次同步修訂的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，以及本次未修改的創(chuàng)投反向掛鉤規(guī)定，作為特別規(guī)定，共同構(gòu)成了“1+2”的制度架構(gòu)。交易所層面，減持指引和詢價轉(zhuǎn)讓指引也同步做了修改，與證監(jiān)會規(guī)定做了銜接，整合了之前問答內(nèi)容，進一步細化了相關(guān)要求。

凸顯了維護公平、從嚴規(guī)范的理念

中國證券報記者梳理發(fā)現(xiàn)，《減持管理辦法》意在解決減持監(jiān)管面臨的突出問題。

為了維護市場各方交易預(yù)期的穩(wěn)定，《減持管理辦法》與原《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》框架基本相同，保留了大股東減持預(yù)披露要求、爬行減持即每三個月的減持比例限制、首發(fā)前股份的減持比例限制等實踐中運行較為成熟的核心條款。

同時，圍繞近一段時間以來市場反映的突出問題，《減持管理辦法》做了針對性調(diào)整完善，體現(xiàn)了維護交易公平、從嚴規(guī)范減持、封堵套利空間的基調(diào)。

一方面，堅持分類施策，進一步規(guī)范大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行為，督促其專注公司發(fā)展和經(jīng)營、關(guān)注投資者回報水平，減少減持套利空間；

另一方面，按照實質(zhì)重于形式的原則，強化穿透式監(jiān)管，全面封堵可能存在的規(guī)則漏洞，嚴格防范各類“繞道減持”行為，織密減持制度網(wǎng)。

對大股東減持繼續(xù)嚴格規(guī)范

大股東減持一直是減持制度的規(guī)范重點?！稖p持管理辦法》主要從三個方面進一步加強對大股東減持的限制。

具體來看，一是增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)，充分保障中小投資者的知情權(quán)，增強交易公平性，減少信息不對稱。

二是考慮到部分上市公司股權(quán)較為集中，控股股東、實際控制人對公司經(jīng)營發(fā)展影響重大，為督促控股股東、實際控制人專注公司經(jīng)營、關(guān)注投資者回報和投資者關(guān)系管理，明確控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現(xiàn)、分紅情況掛鉤，強化減持約束，避免損害投資者利益。

三是要求大股東在重大違法情形下不得減持，增強對違法違規(guī)行為的約束。比如，大股東違法違規(guī)正在被立案調(diào)查或者被處罰后六個月內(nèi)不得減持，未繳足罰沒款前不得減持；比如，公司涉及違法正在被立案調(diào)查或在被處罰后六個月內(nèi)，或者在被交易所公開譴責(zé)后三個月內(nèi)，控股股東、實際控制人不得減持；又比如，公司可能觸及重大違法強制退市，在風(fēng)險警示期間至相關(guān)事項確定之前，控股股東、實際控制人不得減持。

全面封堵各類“繞道”減持通道

隨著減持制度日益完善，“繞道”減持的可能性不斷降低，針對去年市場出現(xiàn)的技術(shù)性離婚減持、轉(zhuǎn)融通式減持等新問題，證監(jiān)會及時出手、堵住漏洞。在此基礎(chǔ)上，《減持管理辦法》從股東身份、交易方式、各類工具等角度對可能存在的“繞道”做了系統(tǒng)梳理，做了全面規(guī)范。

從股東身份的角度看，《減持管理辦法》做了以下安排。一是如果上市公司披露為無控股股東、實際控制人，要求第一大股東遵守相關(guān)要求，防止規(guī)避減持限制。二是將大股東的一致行動人等同大股東對待，以防股東“打散持股”、規(guī)避減持限制。三是要求大股東解除一致行動關(guān)系后在六個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守減持限制，以防大股東借助一致行動關(guān)系規(guī)避限制。四是要求離婚、解散分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制，以防“假離婚”等繞道。五是將大股東通過各種賬戶持股合并計算，包括利用他人賬戶持有的股份、轉(zhuǎn)融通出借的股份、約定購回式交易賣出的股份等，以防大股東借用身份變化、加速減持。

從交易方式的角度看，《減持管理辦法》在前期規(guī)定的基礎(chǔ)上進一步從嚴。一是對協(xié)議轉(zhuǎn)讓，要求協(xié)議受讓方鎖定六個月，大股東如通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓后喪失大股東身份還應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)繼續(xù)遵守限制。二是對司法強制執(zhí)行、質(zhì)押違約處置等，回歸本質(zhì)，類比集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓適用規(guī)則，將約定購回式交易類比質(zhì)押違約處置執(zhí)行。三是對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式，提出應(yīng)當(dāng)遵守減持規(guī)則的原則性要求。

從各類工具的角度看，《減持管理辦法》針對轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出、開展衍生品交易等新型手段，全面予以規(guī)范：一是明確大股東不得融券賣出本公司股份，保障中小投資者交易公平性；二是明確不得開展以本公司股票為合約標(biāo)的物的衍生品交易，防范借用衍生品變相實現(xiàn)減持；三是明確股份在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出，防止規(guī)避持有期限限制；四是要求股東獲得有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，需先行了結(jié)已有融券合約，避免通過提前布局繞開限制。

監(jiān)管執(zhí)法持續(xù)發(fā)力

在業(yè)內(nèi)人士看來，證監(jiān)會對違規(guī)減持監(jiān)管執(zhí)法將持續(xù)發(fā)力。

行政執(zhí)法層面，《減持管理辦法》首先明確了相應(yīng)監(jiān)管措施，特別是加大責(zé)令改正行政監(jiān)管措施運用力度，可以責(zé)令當(dāng)事人一定期限內(nèi)購回違規(guī)減持股份，并向上市公司上繳價差。

眼下，股東違規(guī)減持被責(zé)令購回的案例不斷增多，責(zé)令改正威力彰顯。股東違規(guī)減持被責(zé)令購回的上市公司包括：來伊份、上海新陽、正源股份、萬業(yè)企業(yè)、彤程新材、太辰光、昂立教育、*ST慧辰、杰普特、西測測試、小崧股份、ST南衛(wèi)等。

在南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝看來，責(zé)令購回可以較快執(zhí)行到位，起到及時糾正、矯正的效果，大大縮短從立案到處罰再到違規(guī)影響消除的間隔時間。違規(guī)減持者無法獲得收益，甚至將掏出更大成本購回，起到良好的警示效果。

巨豐投資首席投資顧問張翠霞認為，責(zé)令購回是對責(zé)令改正行政監(jiān)管措施的創(chuàng)新運用，新舉措下，監(jiān)管處罰不再是“罰酒三杯”，將讓違規(guī)者付出“有痛感”的代價。具體來看，上市公司可獲得價差，補充資金，增厚權(quán)益；中小股東將分享上繳價差收益，維護自身合法權(quán)益，同時安全感、獲得感也將得到有效提升。

《減持管理辦法》還細化了應(yīng)予處罰的違規(guī)行為情形，有利于股東充分認識違規(guī)的類型，便利監(jiān)管執(zhí)法，對拒不及時糾正或情節(jié)嚴重的，將依法懲處。未來，加上交易所自律監(jiān)管措施，預(yù)計違規(guī)減持監(jiān)管執(zhí)法將形成多層次懲治體系。

田利輝表示，總的來看，《減持管理辦法》出臺后，A股市場生態(tài)將發(fā)生積極變化，將引導(dǎo)上市公司管理層更加專注于公司的長期發(fā)展，提升上市公司的整體質(zhì)量，并引導(dǎo)形成理性投資、價值投資理念，促進資本市場長期平穩(wěn)健康發(fā)展。

來源：中國證券報

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