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山嶼海擬納斯達克上市中國證監(jiān)會要求說明股權架構搭建及返程并購的合規(guī)性

來源：泰然健康網(wǎng) 時間：2024年12月08日 02:05

12月6日，中國證監(jiān)會公布境外發(fā)行上市備案補充材料要求(2024年11月29日—2024年12月5日)，其中，要求山嶼海(秘交轉(zhuǎn)公開)補充說明股權架構搭建及返程并購的合規(guī)性等情況。12月3日，山嶼海(SYH.US)向美國證券交易委員會(SEC)提交了首次公開募股(IPO)申請，計劃籌資至多900萬美元，該公司計劃在納斯達克(19859.7736, 159.05, 0.81%)上市。

中國證監(jiān)會請山嶼海就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：

一、關于股權架構搭建及返程并購的合規(guī)性，請說明：(1)2024年Von Krone Limited、浙江習安健康服務有限公司(下稱“浙江習安”)收購杭州習安實業(yè)有限公司(下稱“杭州習安”)的交易價格、定價依據(jù)及合理性、支付期限、稅費繳納情況，上述股權收購過程是否符合《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》；(2)浙江習安、杭州習安、浙江山嶼海健康服務有限公司(下稱“浙江山嶼?！?是否辦理境內(nèi)直接投資外匯登記手續(xù)；(3)熊雄、石榕榕分別持有上海山嶼海投資集團有限公司(下稱“山嶼海集團“)90%、10%的股份，山嶼海集團將杭州習安80%的股權轉(zhuǎn)讓給浙江習安后，石榕榕并未在公司層面持股，請說明上述安排的具體原因、是否履行公司及相應境內(nèi)運營實體的內(nèi)部決策程序；(4)境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監(jiān)管程序方面合法合規(guī)的結論性意見。

二、關于實際控制人情況，熊雄與熊林蔓為父女關系，分別間接持有公司85%、15%的股權，且雙方確認在行使股東權利和董事權利時將協(xié)商一致，無法達成一致時以持股份數(shù)最多一方的意見為準，請說明僅認定熊雄為實際控制人、而未認定熊林蔓為公司共同實際控制人的依據(jù)。

三、關于主營業(yè)務情況，請說明：(1)住宿服務、保健品銷售、套餐旅游等各業(yè)務條線的客戶來源，各業(yè)務條線的客戶是否存在較高的重合度，住宿服務、保健品銷售是否主要依托套餐旅游開展；(2)報告期內(nèi)你公司是否存在強迫交易、制售假劣藥品、虛假宣傳等侵害消費者合法權益的違法違規(guī)行為。

四、關于境內(nèi)運營實體情況，請說明：(1)浙江習安、浙江山嶼海的經(jīng)營范圍涉及第二類增值電信業(yè)務，請說明是否實際從事相關業(yè)務，是否取得相應資質(zhì)許可；(2)杭州習安持有 ICP證，請說明涉及的具體業(yè)務類型；(3)本次提交備案材料的境內(nèi)運營實體為浙江習安，但你公司絕大部分業(yè)務由杭州習安經(jīng)營，如無充分依據(jù)，請變更本次備案的境內(nèi)運營實體；(4)根據(jù)公開信息，上海市浦東新區(qū)人民法院于2024年3月29日開庭審理了一起以杭州習安等為被告的訴訟案件，請說明法律意見書所載“杭州習安不存在未了結的重大訴訟、仲裁”與實際情況是否相符；(5)主要境內(nèi)運營實體設立及歷次股權變動均合法合規(guī)的結論性意見。

五、關于數(shù)據(jù)合規(guī)情況，請說明開發(fā)、運營的網(wǎng)站、APP小程序等產(chǎn)品情況，上述產(chǎn)品的運營主體，收集和存儲用戶信息類型、規(guī)模、來源、使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

據(jù)悉，山嶼海通過子公司習安健康為中國的中老年人提供健康解決方案。公司在上海、杭州、嘉興、安吉、威海、黃山、溧陽等多個主要城市開展業(yè)務。該公司通過五大業(yè)務類別產(chǎn)生收入：健康食品，提供膳食和補充食品;住宿服務，與酒店合作提供以健康為重點的住宿;健康管理服務，通過內(nèi)部健康顧問小組提供健康評估和持續(xù)監(jiān)測;健康營，提供以健康為重點的旅行體驗;精選產(chǎn)品，提供精心挑選的健康和保健產(chǎn)品。