導讀：過渡期損益歸屬是指在并購重組過程中，從評估基準日至交割日期間，目標公司的盈利和虧損由并購方還是轉讓方享有和承擔。我國現行法律對此沒有明確規(guī)定。本文從不同評估方法角度對過渡期損益歸屬的影響進行探討。

　　一、不同評估方法對過渡期損益的影響

　　１、資產基礎法

　　資產基礎法是指在合理評估企業(yè)各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值。目標公司在過渡期內，資產和負債的變化會影響過渡期的損益?？紤]到過渡期內目標公司仍由轉讓方實際控制和經營，一般而言，采用資產基礎法評估的，過渡期損益由轉讓方享有和承擔。

　　２、收益法

　　收益法是企業(yè)整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業(yè)的整體預期盈利能力。收益法通過預期收益資本化或折現以確定評估對象價值。通過收益法評估確定目標公司的價值后，其價值具有不變性。從價值不變性角度考慮，過渡期收益歸股權并購方較為合理。

　　３、市場法

　　市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值，它具有估值數據直接取材于市場，估值結果說服力強的特點。采取市場法評估目標公司價值，目標公司的價值由市場供求關系決定，與過渡期損益關聯度不大。過渡期的損益歸屬由股權并購方和轉讓方進行協商為宜。

　　二、用實例分析不同評估方法對應的目標公司過渡期損益歸屬

　　需要說明的是，過渡期損益歸屬不僅與評估方法有關，還受過渡期長短、操作慣例、上市公司監(jiān)管要求、國有資產監(jiān)管要求等的影響。如：過渡期較長，目標公司由轉讓方控制，過渡期損益歸轉讓方更為合理；過渡期較短，過渡期損益影響不大，為操作簡單，可以歸并購方。

　　總之，過渡期損益歸屬有監(jiān)管要求的，按照監(jiān)管要求處理；沒有監(jiān)管要求的，可以由并購方與轉讓方根據個案情況，參照操作慣例，通過協議方式協商確定?，F通過幾個案例進一步闡述過渡期損益的歸屬問題。

　　１、非上市公眾公司無特殊監(jiān)管要求，采取收益法評估，過渡期損益由并購方享有和承擔。

　　案例：沃特能源（注：新三板掛牌公司）通過發(fā)行股份及支付現金的方式購買諾佛爾生態(tài)１００％股份。并購完成后，諾佛爾成為沃特能源的子公司，諾佛爾的原有股東成為沃特能源的股東。

　　諾佛爾生態(tài)的價值采取的是收益法評估方法。沃特能源與諾佛爾原有股東約定，諾佛爾過渡期損益由交易完成后的股東享有和承擔。

　　并購完成后，諾佛爾成為沃特能源的子公司。根據上述約定，諾佛爾過渡期損益實際上由并購方沃特能源享有和承擔。

　　２、上市公司并購采取收益法評估的，按監(jiān)管要求目標公司盈利歸上市公司所有，虧損由轉讓方承擔。

　　證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》，關于“十、上市公司實施重大資產重組中，對過渡期間損益安排有什么特殊要求？”答復：對于以收益現值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產在過渡期間（自評估基準日至資產交割日）等相關期間的收益應當歸上市公司所有，虧損應當由轉讓方補足。

　　根據上述規(guī)定，證監(jiān)會對以收益法為主要評估方法的，過渡期收益歸上市公司所有，虧損由轉讓方補足。

　　案例：千方科技，發(fā)行股份收購交智科技１００％股權。交智科技為控股型公司，不從事具體的生產經營活動，其持有實體經營子公司宇視科技１００％股權。本次交易采用資產基礎法對交智科技股東全部權益價值進行評估。宇視科技最終按照收益法確定評估價值。千方科技與轉讓方約定：標的公司過渡期運營所產生的盈利由上市公司享有，運營所產生的虧損由轉讓方承擔。如標的公司于過渡期內的凈利潤（合并報表）為負，則在本次交易取得中國證監(jiān)會核準之后，轉讓方應根據針對交割而實施的專項審計結果，在審計報告出具后３０日內，按照轉讓方各項主體之間的相對比例以現金方式向上市公司全額補足。

　　３、上市公司并購采用市場法評估的，過渡期損益歸上市公司。

　　案例：白銀有色收購中非黃金部分股權。中非黃金的孫公司“斯班一”的價值采用市場法進行評估。白銀有色與中非黃金約定，斯班一在過渡期形成的期間損益均歸上市公司。

　　４、過渡期損益歸屬約定與國資監(jiān)管要求出現沖突時，為保護上市公司及投資者利益，并購方（上市公司）終止重大資產收購。

　　案例：華仁藥業(yè)收購紅塔創(chuàng)新１００％股權，采取資產基礎法。華仁藥業(yè)與轉讓方約定，紅塔創(chuàng)新在過渡期間產生盈利或發(fā)生虧損，相應的利潤或虧損均由上市公司享有或承擔。并購實施過程中，轉讓方之一合和集團的上級國有資產主管部門明確要求轉讓方按照有關規(guī)定對重組過渡期間紅塔創(chuàng)新損益享有權予以主張。

　　華仁藥業(yè)認為，標的資產過渡期損益較大，在鎖定華仁藥業(yè)股票發(fā)行價格的基礎上單方面變更過渡期損益歸屬，不僅構成對原方案的重大調整，同時將給上市公司帶來重大不可控風險，不利于維護上市公司和廣大投資者的利益。公司無法接受轉讓方上級主管部門關于過渡期損益歸屬的調整意見，本次交易已無法繼續(xù)推進，公司決定終止本次重大資產重組事項。

　　上述案例中，并購方與轉讓方就過渡期損益歸屬問題達成的一致意見，無法通過轉讓方上級國有部門的審批，最終導致終止重大資產重組。

　　綜上所述，過渡期損益歸屬涉及并購方與轉讓方的利益平衡，除了應考慮交易慣例、監(jiān)管要求外，還應考慮上市公司投資者權益保護等因素。過渡期損益歸屬問題處理不當，可能損害交易一方的利益，甚至阻礙交易的進行。

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網址: 并購重組的過渡期損益如何安排？ http://m.u1s5d6.cn/newsview305110.html