10月21日，深圳證券交易所披露的信息顯示，江蘇知原藥業(yè)股份有限公司（下稱“知原藥業(yè)”）及其保薦人國投證券撤回上市申請文件。因此，深圳證券交易所決定終止對其首次公開發(fā)行股票并在主板上市的審核。

　　據(jù)貝多財經(jīng)了解，知原藥業(yè)于2023年4月遞交招股書，準備在深圳證券交易所主板上市。本次沖刺上市，知原藥業(yè)計劃募資7.01億元，將用于制劑生產(chǎn)基地改擴建項目、研發(fā)中心項目、補充流動資金等。

　　隨后，知原藥業(yè)歷經(jīng)了長達一年的問詢階段，但未能迎來上會的時刻。在此期間，知原藥業(yè)累計遞交了5個版本的招股書（申報稿）。不僅如此，該公司還就第一輪、第二輪問詢函進行了回復(fù)。

　　天眼查App顯示，知原藥業(yè)成立1999年3月，前身為江蘇圣寶羅藥業(yè)有限公司，位于江蘇省無錫市。目前，該公司的注冊資本約為1.3億元，法定代表人為謝宏偉，主要股東包括無錫中和醫(yī)藥投資有限公司等。

　　據(jù)招股書介紹，知原藥業(yè)主要從事皮膚領(lǐng)域藥品、功效性護膚品、腎病領(lǐng)域藥品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及推廣服務(wù)，主要產(chǎn)品包括復(fù)方丙酸氯倍他索軟膏（金紐爾）、甲硝唑凝膠（麗芙）、聯(lián)苯芐唑溶液（洛芙）等。

　　2021年、2022年和2023年，知原藥業(yè)的營業(yè)收入分別為5.11億元、8.60億元和10.31億元，凈利潤分別為8739.91萬元、1.34億元和1.46億元，扣非后凈利潤分別為7223.57萬元、1.26億元和1.38億元。

　　按收入結(jié)構(gòu)來看，知原藥業(yè)的營收主要由皮膚類產(chǎn)品、腎病類產(chǎn)品貢獻。報告期內(nèi)，該公司的皮膚類產(chǎn)品收入分別為3.25億元、6.73億元和7.98億元，分別占其主營業(yè)務(wù)收入的63.88%、79.39%和78.28%，為知原藥業(yè)的核心收入來源。

　　貝多財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，知原藥業(yè)相當一部分的收入主要來自線上。報告期內(nèi)，該公司在電商平臺的銷售金額分別為1.63億元、3.79億元和4.03億元，占其主營業(yè)務(wù)收入的比例由2021年的32.14%增至44.69%，2023年微降至39.51%。

　　值得一提的是，這和阿里健康的支持有著直接的關(guān)系。報告期內(nèi)，知原藥業(yè)對阿里健康的銷售收入分別為1.17億元、2.46億元和2.37億元，占其營業(yè)收入的比例分別為22.99%、28.61%和22.98%。

　　除了阿里健康，還包括蓮藕健康等電商平臺。與之對應(yīng)的是，知原藥業(yè)需每年向第三方電商平臺支付運營費用及站內(nèi)推廣費用。報告期內(nèi)，該公司的電商費用金額分別為1824.57萬元、6344.77萬元和8776.91萬元，持續(xù)增加。

　　不僅如此，知原藥業(yè)的銷售費用也在大幅增長，尤其是市場推廣費。2021年、2022年和2023年，知原藥業(yè)的市場推廣費分別約1.39億元、2.60億元和3.12億元，占銷售費用的比例分別為71.96%、78.13%和76.65%。

　　其中，知原藥業(yè)的市場推廣費主要包括學(xué)術(shù)推廣服務(wù)費、電商平臺營銷費以及廣告費用等。報告期內(nèi)，該公司的市場推廣費中的學(xué)術(shù)推廣費占比呈明顯大幅下降的趨勢，而電商費用及廣告宣傳費占比呈上升趨勢。

　　相比之下，知原藥業(yè)的研發(fā)費用則顯得相形見絀。報告期內(nèi)，該公司的研發(fā)費用金額分別為2947.65萬元、3671.94萬元和4878.43萬元。雖然整體呈增長態(tài)勢，但遠遠低于銷售費用，可謂是“輕研發(fā)、重營銷”的代表。

　　據(jù)招股書介紹，知原藥業(yè)的研發(fā)費用主要包括委外研發(fā)費用、職工薪酬和物料費等。其中，委外研發(fā)費用分別為1382.81萬元、1493.20萬元和1763.23萬元，分別占研發(fā)費用的46.91%、40.67%和36.14%。

　　但知原藥業(yè)在招股書中稱，委外研發(fā)主要為臨床試驗費和委托開發(fā)費等，符合醫(yī)藥行業(yè)的特點。報告期內(nèi)，該公司主要委托長沙晶易醫(yī)藥科技股份有限公司、北京陽光諾和藥物研究股份有限公司等CRO公司進行研發(fā)。

　　對此，深圳證券交易所在問詢函中要求知原藥業(yè)說明委外研發(fā)的內(nèi)容、具體項目和涉及金額，委外合同關(guān)于雙方權(quán)利義務(wù)和成果歸屬的約定，歷史上是否發(fā)生過相關(guān)糾紛及解決措施；委外研發(fā)的技術(shù)是否屬于關(guān)鍵技術(shù)，采取委外的原因，占比較高的原因等。

　　值得一提的是，知原藥業(yè)在財務(wù)內(nèi)控規(guī)范性還有缺陷之處。據(jù)招股書披露，為解決資金需求，知原藥業(yè)通過向銀行申請貸款融資并由第三方受托支付銀行貸款、向該公司轉(zhuǎn)賬的方式獲得相關(guān)銀行貸款，合計1.305億元。

　　具體而言，知原藥業(yè)于2019年通過第三方向銀行轉(zhuǎn)貸8500萬元。其中，在寧波銀行轉(zhuǎn)貸合計6000萬元、交通銀行轉(zhuǎn)貸500萬元、光大銀行轉(zhuǎn)貸1000萬元，江蘇銀行轉(zhuǎn)貸1000萬元。

　　2020年，知原藥業(yè)通過第三方向銀行轉(zhuǎn)貸合計4550萬元。其中，向交通銀行轉(zhuǎn)貸1000萬元、光大銀行轉(zhuǎn)貸300萬元、招商銀行轉(zhuǎn)貸500萬元、寧波銀行轉(zhuǎn)貸2750萬元，轉(zhuǎn)貸方主要為無錫伊美醫(yī)藥信息技術(shù)有限公司。

　　自2021年1月1日以來，知原藥業(yè)未再發(fā)生轉(zhuǎn)貸行為。知原藥業(yè)在招股書中稱，該公司轉(zhuǎn)貸資金未用于證券投資、股權(quán)投資、房地產(chǎn)投資或國家禁止生產(chǎn)、經(jīng)營的領(lǐng)域和用途，不存在以非法占有為目的的騙貸行為。

　　對此，深圳證券交易所要求知原藥業(yè)說明轉(zhuǎn)貸的原因和合理性，是否違反相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，是否存在被處罰風(fēng)險，截至目前的整改和相關(guān)內(nèi)控制度建設(shè)情況；說明是否存在第三方回款、現(xiàn)金回款等其他財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形。

　　知原藥業(yè)方面稱，該等轉(zhuǎn)貸主要為便于日常經(jīng)營的資金周轉(zhuǎn)，經(jīng)與銀行溝通后產(chǎn)生，具有一定合理性。報告期內(nèi)，該公司存在的轉(zhuǎn)貸涉及的銀行借款均已于2020年12月31日前按期償還完畢。

　　而據(jù)貝多財經(jīng)了解，據(jù)《貸款通則》第七十一條：“借款人有下列情形之一，由貸款人對其部分或全部貸款加收利息；情節(jié)特別嚴重的，由貸款人停止支付借款人尚未使用的貸款，并提前收回部分或全部貸款：一、不按借款合同規(guī)定用途使用貸款的?！?/p>

　　根據(jù)《流動資金貸款管理暫行辦法》第二十七條：“采用貸款人受托支付的，貸款人應(yīng)根據(jù)約定的貸款用途，審核借款人提供的支付申請所列支付對象、支付金額等信息是否與相應(yīng)的商務(wù)合同等證明材料相符。審核同意后，貸款人應(yīng)將貸款資金通過借款人賬戶支付給借款人交易對象?！?/p>

　　不難看出，知原藥業(yè)的轉(zhuǎn)貸行為不符合上述規(guī)定。據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第十三條規(guī)定，套取金融機構(gòu)貸款轉(zhuǎn)貸的，人民法院應(yīng)當認定民間借貸合同無效。

　　另《民法典》第一百五十七條規(guī)定，民事法律行為無效后，行為人因該行為取得的財產(chǎn)，應(yīng)當予以返還；有過錯的一方應(yīng)當賠償對方由此所受到的損失；各方都有過錯的，應(yīng)當各自承擔相應(yīng)的責任。

　　此前，北京一中院民三庭法官在撰文中指出，套取金融機構(gòu)轉(zhuǎn)貸的行為違反我國相關(guān)金融法律法規(guī)的規(guī)定，既增加了融資成本，也擾亂了金融秩序。在套取金融機構(gòu)貸款的過程中，可能存在騙取銀行貸款的行為。

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