原標(biāo)題：長江健康陷“多事之秋”：子公司失控欲對簿公堂，近20億商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)猶存 來源：時(shí)代商學(xué)院
【事件概述】
6月3日，長江健康發(fā)布關(guān)于持股5%以上股東減持計(jì)劃時(shí)間過半的進(jìn)展公告。根據(jù)2月7日的減持計(jì)劃，長江健康第二、三大股東計(jì)劃進(jìn)行清倉式減持。其中，楊樹恒康張家港保稅區(qū)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資企業(yè)(有限合伙)擬減持長江健康6.51%股份，中山松德張家港保稅區(qū)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資企業(yè)(有限合伙)擬減持長江健康11.66%股份，減持將在6個(gè)月內(nèi)完成。
第二、三大股東減持計(jì)劃實(shí)施期間，正值長江健康面臨子公司失控，與子公司股東互相起訴，年報(bào)被出具保留意見，計(jì)提巨額商譽(yù)減值準(zhǔn)備等一系列危機(jī)。股東清倉式減持或表明對長江健康前景的擔(dān)憂。
擔(dān)憂不僅來自股東，也來自監(jiān)管層及投資者。今年以來短短幾個(gè)月時(shí)間，長江健康已連續(xù)收到3封來自深交所的關(guān)注函，頻率實(shí)屬罕見，股價(jià)也在各種危機(jī)發(fā)酵后一路下跌。4月初至今，長江健康的股價(jià)累計(jì)跌幅超16%。
【分析解讀】
一、子公司失控，雙方互相起訴
2019年，長江健康凈利潤罕見大跌，凈利潤為-3.94億元，同比下降199.7%。巨虧主要緣于對兩家子公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備合計(jì)8.5億元，其中金額最大的減值準(zhǔn)備來自于子公司華信制藥。
4月7日，長江健康發(fā)表公告稱，公司年報(bào)審計(jì)工作組于2020年3月16日進(jìn)駐公司二級子公司華信制藥開展2019年度審計(jì)相關(guān)工作。審計(jì)工作組在開展工作期間多次無端受到華信制藥董事馬俊華(兼總經(jīng)理)以及劉瑞環(huán)組織人員的圍攻圍堵，阻撓審計(jì)，甚至發(fā)生危及工作組成員人身安全的事宜。公司層面雖多次和阻擾人員積極協(xié)商溝通，甚至菏澤市高新區(qū)領(lǐng)導(dǎo)也多次出面協(xié)調(diào)，但均無效果。目前審計(jì)程序、審計(jì)工作無法正常推進(jìn)，公司事實(shí)上已對華信制藥失去控制。
此事件最終還導(dǎo)致長江健康2019年年報(bào)被出具保留意見審計(jì)報(bào)告和否定意見內(nèi)控鑒證報(bào)告。
資料顯示，華信制藥是長江健康收購的二級子公司。2018年7月，長江健康通過全資子公司長江潤發(fā)張家港保稅區(qū)醫(yī)藥投資有限公司(以下簡稱“長江醫(yī)藥”)以9.3億元現(xiàn)金收購華信制藥60%股權(quán)。
失控的起因在于雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付糾紛。
資料顯示，此前雙方約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分為兩階段支付。第一階段，長江醫(yī)藥先支付5.09億元；第二階段共計(jì)4.21億元，將在華信制藥完成2018—2020年每年承諾業(yè)績時(shí)，由長江醫(yī)藥分三期每期分別支付1.4億元。若未能完成業(yè)績承諾，馬俊華及劉瑞環(huán)須對長江醫(yī)藥進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。
但長江醫(yī)藥在華信制藥完成2018年業(yè)績承諾情況下，并未按期支付1.4億元，只在2019年9月2日支付了3000萬元。
為此，2019年11月底，作為華信制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓方之一，馬俊華向北京仲裁委員會申請裁決長江醫(yī)藥支付剩余2018年應(yīng)付轉(zhuǎn)讓款1.1億元及相關(guān)違約金，且返還華信制藥剩余18.09%的股權(quán)。
5月6日，長江醫(yī)藥也向法院申請裁決馬俊華和劉瑞環(huán)配合和信會計(jì)所對華信制藥進(jìn)行年度審計(jì)工作，并向長江醫(yī)藥支付2019年度業(yè)績補(bǔ)償款1.34億元及資金占用損失等。最新公告顯示，兩起案件均未開庭。
二、頻繁溢價(jià)并購，商譽(yù)高達(dá)27.4億
子公司失控、雙方互相起訴的鬧劇，背后折射的是長江健康對子公司管理的混亂。
2020年一季度，長江健康已將華信制藥移出報(bào)表合并范圍，至今不到2年時(shí)間，其已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款5.39億元恐因管理層的不作為而損失慘重，這將是對股東權(quán)益的巨大傷害。
此外，近年來長江健康的并購多為溢價(jià)收購，產(chǎn)生了高額的商譽(yù)。在2019年未計(jì)提減值準(zhǔn)備前，長江健康的商譽(yù)高達(dá)27.4億元，占總資產(chǎn)的比重達(dá)33.24%。在計(jì)提了兩家子公司的商譽(yù)減值后，長江健康當(dāng)前的商譽(yù)仍有18.94億元，后續(xù)的減值風(fēng)險(xiǎn)依然較高。
高價(jià)收購不久便因子公司業(yè)績不達(dá)標(biāo)而計(jì)提巨額商譽(yù)減值，長江健康管理層資本運(yùn)作能力可謂低下。比如，華信制藥項(xiàng)目及鄭州圣瑪婦產(chǎn)醫(yī)院項(xiàng)目，皆在被長江健康收購的第二年出現(xiàn)業(yè)績不達(dá)標(biāo)，也均在2019年被全額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
針對華信制藥，長江健康解釋稱，2019年阿膠行業(yè)形勢發(fā)生了較大變化，受當(dāng)前整體宏觀環(huán)境等因素影響，客戶購買阿膠產(chǎn)品的意愿呈下降趨勢，客戶開始主動消減庫存，放緩采購，阿膠產(chǎn)品的銷量和市場規(guī)模增速呈下滑趨勢等因素。華信制藥雖尚未履行完整的評估程序，但預(yù)計(jì)華信制藥2019年全年經(jīng)營收益與預(yù)期相差較大，因此計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
對于鄭州圣瑪婦產(chǎn)醫(yī)院項(xiàng)目，長江健康解釋稱，2019年，隨著“取消醫(yī)院藥品加成”的行業(yè)政策逐步深入實(shí)施，公立醫(yī)院的藥費(fèi)明顯下降，對民營婦產(chǎn)醫(yī)院的診療人數(shù)有一定虹吸效應(yīng)。同時(shí)，各地的相關(guān)醫(yī)療服務(wù)價(jià)格的動態(tài)調(diào)整機(jī)制尚未完全形成或完善，醫(yī)療服務(wù)價(jià)格提升幅度小于取消藥品加成的利潤損失。鄭州圣瑪整體處于虧損狀態(tài)，業(yè)績低于原預(yù)期。
長江健康將子公司業(yè)績不達(dá)標(biāo)多解釋為行業(yè)因素，然而在實(shí)施并購的2018年，阿膠行業(yè)在提價(jià)多年后已出現(xiàn)需求低迷跡象，行業(yè)龍頭東阿阿膠(000423.SZ)的利潤開始出現(xiàn)負(fù)增長；而2018年集中采購、兩票制等改革措施已明顯推動藥品價(jià)格下降，長江健康彼時(shí)仍高溢價(jià)收購兩家公司的行為令人費(fèi)解。
三、邊借款邊購買理財(cái)
此外，長江健康的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也略顯異常，其不斷向外借款的同時(shí)購買了大量理財(cái)產(chǎn)品的行為令人費(fèi)解。
財(cái)報(bào)顯示，2019年二季度末至2020年一季度末，長江健康的貨幣資金分別為8.2億元、8.21億元、17億元、14億元。此外長江健康還購買了較多的理財(cái)產(chǎn)品，同期其交易性金融資產(chǎn)(基本為理財(cái)產(chǎn)品)分別為0、0、2.84億元、8.51億元。
然而，資金充沛的同時(shí)，長江健康卻不斷增加短期借款。2019年二季度末至2020年一季度末，其短期借款分別為6.74億元、7.36億元、5.82億元、10.24億元。
考慮到因無法對子公司華信制藥實(shí)施審計(jì)而導(dǎo)致2019年數(shù)據(jù)不真實(shí)，其2019年數(shù)據(jù)的暫不做參考。然而，在華信制藥不再納入其合并范圍的2020年一季度，長江健康依然有8.51億元的交易性金融資產(chǎn)(基本為理財(cái)產(chǎn)品)、14億元貨幣資金與10.24億元短期借款、4.36億元的長期借款共存。莫非理財(cái)產(chǎn)品的收益已高于借款利息？
