擬收購艾特網能，黑牡丹被上交所問詢重組細節(jié)
原標題：擬收購艾特網能，黑牡丹被上交所問詢重組細節(jié) 來源：資本邦
7月16日，資本邦訊，黑牡丹(600510.SH)收到上交所《關于對黑牡丹(集團)股份有限公司支付現金、發(fā)行股份及可轉換公司債券購買資產并募集配套資金預案信息披露的問詢函》。
經審閱公司提交的支付現金、發(fā)行股份及可轉換公司債券購買資產并募集配套資金預案(以下簡稱預案)，現有如下問題需要公司作進一步說明和解釋：
1、預案披露，標的資產艾特網能主要從事數據中心基礎設施相關產品的研發(fā)、生產和銷售，主要產品包括精密空調和IT制冷產品，UPS產品，配電產品，微模塊產品、機房動環(huán)監(jiān)控系統(tǒng)產品等，同時標的資產目前正在拓展工業(yè)及新能源領域制冷相關業(yè)務。
黑牡丹被要求補充披露： 請列示上述產品近三年對艾特網能營業(yè)收入和凈利潤的貢獻情況; 艾特網能目前拓展工業(yè)及新能源領域制冷相關業(yè)務的進展情況; 請列示艾特網能所處行業(yè)在國內市場的前三大龍頭企業(yè)的毛利率、凈利率、營業(yè)收入、凈利潤等生產經營情況，并將其與標的資產和同行業(yè)公司進行對比，說明合理性; 說明艾特網能在該行業(yè)發(fā)展的核心競爭力，說明該行業(yè)在國內市場的發(fā)展規(guī)模和趨勢，結合標的公司的市場占有率，說明標的資產未來業(yè)績增長的可實現性。請財務顧問發(fā)表意見。
2、預案披露，標的公司主要銷售模式為直銷、經銷和OEM三類，主要采購材料為制冷器件、UPS、結構件三類。請公司： 列示近三年艾特網能對前五大客戶的銷售規(guī)模，說明客戶集中度并提示相關風險，請詳細分析客戶的穩(wěn)定性和訂單可持續(xù)性，提示相關風險; 請分類列示直銷、經銷和OEM三類銷售模式的金額占比，說明經銷模式下是否存在渠道壓貨、收入提前確認的情形; 請說明報告期內前五大采購商的金額及占比，分析采購商品的價格波動情況，并結合同行業(yè)情況說明標的資產毛利率水平的合理性。請財務顧問發(fā)表意見。
3、預案披露，標的資產業(yè)績波動較大，2017年、2018年和2019年前5月凈利潤分別為-653.79萬元，4952.81萬元和-444.78萬元。同時，標的資產2019年至2021年承諾業(yè)績?yōu)閮衾麧櫡謩e不低于8000萬元、1.12億元和1.53億元，較報告期凈利潤增長較快。
上交所要求黑牡丹補充披露： 報告期內標的資產業(yè)績波動較大的原因，分析說明標的資產是否具備持續(xù)盈利能力，本次交易是否符合《重組辦法》相關要求; 標的資產2017年5月、2018年5月的資產、負債、營業(yè)收入、利潤總額和凈利潤，說明標的公司業(yè)績是否存在季節(jié)性波動; 標的資產2019年1-5月實現凈利潤-444.78萬元，與2019年8000萬元的業(yè)績承諾相比，差異較大，請說明標的資產未來業(yè)績承諾的可實現性，并說明上市公司董事、監(jiān)事、高管在本次交易中是否勤勉盡責; 結合行業(yè)競爭格局、標的資產歷史業(yè)績、現有產能及利用率、新增產能計劃、在手訂單情況等，分析說明上述業(yè)績承諾的可實現性，并進行重大風險提示。請財務顧問發(fā)表意見。
4、預案披露，截至2019年5月31日，本次重組交易標的資產預估值為15.00億元，增值率為439.57%，估值較高。
黑牡丹被要求補充披露： 請結合標的資產報告期內的盈利波動情況，分析本次交易評估作價的依據、評估重大參數假設的合理性，詳細分析本次評估增值率較高的原因、交易作價的公允性，充分說明估值定價是否審慎合理; 標的資產目前在手訂單和在建項目的數量、工程期限、完工進展和金額明細; 標的資產的收入和成本確認方法，是否采用完工百分比法確認收入，請結合工程進度和結算方式說明相關會計處理是否符合會計準則要求，是否存在提前確認收入、跨期收入確認不合理的情形; 請結合標的資產的可辨認凈資產公允價值的確認依據，就本次交易產生的商譽風險予以提示，并說明后續(xù)商譽減值風險的應對措施。請財務顧問、會計師、評估師發(fā)表意見。
5、公司主營業(yè)務為城鎮(zhèn)化建設、紡織服裝和產業(yè)投資，艾特網能所處行業(yè)并非公司主業(yè)經營方向;同時標的資產存在不宜申請知識產權公開保護的商業(yè)秘密、技術秘密，且上述秘密僅為標的資產少數關鍵人員所知曉。
黑牡丹被要求補充披露： 本次交易是否涉及公司對主營業(yè)務的調整; 交易完成后，公司如何實現對標的資產的實際有效控制，標的資產的經營是否重大依賴經營管理層而產生標的失控的風險; 結合標的資產對核心技術人員、關鍵人員的依賴情況，說明公司的應對措施和解決方案。請財務顧問發(fā)表意見。
6、預案披露，標的資產目前股東包含20名自然人和12家機構。
上交所要求黑牡丹補充披露： 標的資產歷史的股權變動過程、交易作價、估值方法和當時標的資產的經營業(yè)績情況; 說明歷史交易作價與本次交易作價的差異，并說明差異的原因及合理性。請財務顧問、評估師發(fā)表意見。
圖片來源：123RF
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