在東方財(cái)富看資訊行情，選東方財(cái)富證券一站式開(kāi)戶交易>>

渾水調(diào)研挖掘上市公司價(jià)值，揭開(kāi)資本市場(chǎng)真相

撰稿|渾水研究院市值研究中心 申不怵

一家本來(lái)做電梯設(shè)備的上市公司，心血來(lái)潮跨界進(jìn)入醫(yī)藥行業(yè)，結(jié)果收購(gòu)的一家公司卻失去控制，派去的審計(jì)人員連大門都不讓進(jìn)，這么悲催又離奇的情節(jié)就真實(shí)地發(fā)生在蘇州上市公司長(zhǎng)江健康（002435）身上。

失控的子公司

作為一款知名中藥材，阿膠是由驢皮熬制而成，據(jù)說(shuō)有滋陰補(bǔ)血的功效，史料考證，阿膠的應(yīng)用距今已有3000年的歷史。

阿膠主產(chǎn)山東、浙江，其中又以山東東阿縣出產(chǎn)的最為有名，東阿阿膠在A股也是響當(dāng)當(dāng)?shù)拇嬖?，東阿縣向南，跨過(guò)黃河，就來(lái)到了同省的菏澤市，菏澤市也有一家經(jīng)營(yíng)阿膠的企業(yè)——山東華信制藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“華信制藥”）。

2018年7月，馬俊華等人以9.3億元的價(jià)格將持有的華信制藥60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了長(zhǎng)江健康（002435），長(zhǎng)江健康的控股股東長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)集團(tuán)，在2019年中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)中排第444位。

不過(guò)4月7日，長(zhǎng)江健康公告稱，公司事實(shí)上已對(duì)二級(jí)子公司華信制藥失去控制，預(yù)計(jì)會(huì)對(duì)公司2019年度審計(jì)報(bào)告的審計(jì)意見(jiàn)產(chǎn)生影響，長(zhǎng)江健康稱審計(jì)工作組在開(kāi)展工作期間多次無(wú)端受到華信制藥董事馬俊華（兼總經(jīng)理）以及劉瑞環(huán)組織人員的圍攻圍堵，阻撓審計(jì)。

從時(shí)間點(diǎn)上看，上述交易完成才一年多后，短期間內(nèi)就發(fā)生了沖突，這背后究竟發(fā)生了什么？目前，深交所已經(jīng)向長(zhǎng)江健康下發(fā)關(guān)注函，要求其說(shuō)明是否擬將對(duì)華信制藥調(diào)出合并報(bào)表范圍、子公司失控對(duì)的具體影響等。

9.3億元收購(gòu)山東阿膠公司

長(zhǎng)江健康此前稱長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)，所在的長(zhǎng)江村是和華西村齊名的鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)搖籃。公司于2010年登陸A股，最初的主營(yíng)業(yè)務(wù)是電梯導(dǎo)軌，公司還是中國(guó)電梯協(xié)會(huì)副理事單位。

上市6年之后，長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)開(kāi)始切入大健康產(chǎn)業(yè)，置入控股股東35億元醫(yī)藥資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)跨界轉(zhuǎn)型。

2018年7月，長(zhǎng)江健康全資子公司長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)張家港保稅區(qū)醫(yī)藥投資有限公司，與華信制藥股東馬俊華、劉瑞環(huán)等簽署協(xié)議，擬以現(xiàn)金9.3億元收購(gòu)華信制藥60%股權(quán)。

雙方簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，馬俊華、劉瑞環(huán)承諾2018年、2019年、2020年華信制藥實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)不低于人民幣1億元、1.4億元和1.96億元，長(zhǎng)江健康則先支付50%轉(zhuǎn)讓款，隨后根據(jù)按照華信制藥實(shí)際完成的業(yè)績(jī)情況分三期向馬俊華支付其應(yīng)得的剩余50%股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；若未能完成業(yè)績(jī)承諾，馬俊華及劉瑞環(huán)要對(duì)公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

收購(gòu)款等于是以“分期付款”的方式進(jìn)行。一樁9.3億元的驢皮生意就此敲定下來(lái)，不過(guò)一年多之后，雙方屁股還沒(méi)坐熱，因?yàn)槟陥?bào)審計(jì)問(wèn)題，就爆發(fā)了沖突。

按照長(zhǎng)江健康的說(shuō)法，公司多次和阻擾人員積極協(xié)商溝通，甚至菏澤市高新區(qū)領(lǐng)導(dǎo)也多次出面協(xié)調(diào)，但均無(wú)效果。目前審計(jì)程序、審計(jì)工作無(wú)法正常推進(jìn)，公司事實(shí)上已對(duì)華信制藥失去控制。

在此次沖突之前，2月28日，長(zhǎng)江健康曾公告計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備8.46億元，這其中有6.64億元是收購(gòu)華信制藥時(shí)形成的。

新舊老板沖突的背后

公告中，長(zhǎng)江健康稱，已委托律所向北京仲裁委員會(huì)提起仲裁，要求馬俊華、劉瑞環(huán)嚴(yán)格履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，并接受具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

雖然長(zhǎng)江健康已有了應(yīng)對(duì)舉措，不過(guò)這起轟動(dòng)資本市場(chǎng)的糾紛背后，仍有不少疑問(wèn)待解：

一是長(zhǎng)江健康為何沒(méi)有足額向馬俊華支付2018年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？

2019年11月25日，長(zhǎng)江健康曾發(fā)布公告，馬俊華向北京仲裁委員提出，請(qǐng)求裁決長(zhǎng)江醫(yī)藥支付剩余2018年應(yīng)付轉(zhuǎn)讓款1.1億元及相關(guān)違約金，且返還華信制藥剩余18.09%股權(quán)。

馬俊華提起的仲裁暗含了一個(gè)事實(shí)——長(zhǎng)江健康沒(méi)有向其足額支付2018年這一期的轉(zhuǎn)讓款，按照協(xié)議約定，2018年時(shí)，長(zhǎng)江健康需要向馬俊華支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1.4億元，而據(jù)媒體報(bào)道，長(zhǎng)江健康在2019年9月2日支付了3000萬(wàn)元，剩余1.1億元至今未支付。

難道是馬俊華承諾業(yè)績(jī)沒(méi)完成？

長(zhǎng)江健康年報(bào)顯示，華信制藥2018年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)10610.09萬(wàn)元，雖然僅比承諾業(yè)績(jī)高出610.09萬(wàn)元，但是也算完成了承諾。

既然完成了承諾，長(zhǎng)江健康為何不向馬俊華足額支付當(dāng)年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款呢？這也應(yīng)當(dāng)是馬俊華與長(zhǎng)江健康沖突的起點(diǎn)。關(guān)于這一點(diǎn)，長(zhǎng)江健康的公告中沒(méi)有解釋。

二是華信制藥2018年的業(yè)績(jī)是否可信？

長(zhǎng)江健康年報(bào)提到，2018年華信制藥扣非凈利潤(rùn)為1.06億元，較2017年同比增長(zhǎng)超90%，而2018年1-5月，華信制藥的凈利潤(rùn)為2594.35萬(wàn)元，也就是說(shuō)，2018年6-12月，華信制藥的凈利潤(rùn)約有8000萬(wàn)。

圖：華信制藥財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

對(duì)比東阿阿膠的同期業(yè)績(jī)，華信制藥的增幅好得不像話。

數(shù)據(jù)顯示，2018年，東阿阿膠實(shí)現(xiàn)營(yíng)收73.38億元，同比下跌0.46%；歸屬凈利潤(rùn)20.85億元，同比增長(zhǎng)1.98%；扣非歸屬凈利潤(rùn)19.15億元，同比下跌2.32%。

2018年第一、二季度，東阿阿膠實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)合計(jì)8.62億元，占全年歸屬凈利潤(rùn)的比例為41.34%。相比之下，華信制藥2018年前五個(gè)月的凈利潤(rùn)（不考慮扣非因素）24.45%，與東阿阿膠相比，華信之前的收入比例前后極不相稱。

圖：東阿阿膠2018年年報(bào)

無(wú)論從增長(zhǎng)率看，還是從利潤(rùn)季度分布看，華信制藥的收入都很有疑點(diǎn)，長(zhǎng)江健康是否有苦說(shuō)不出呢？亦或是打腫臉充胖子呢？

三是長(zhǎng)江健康為何要收購(gòu)華信制藥？

2018年7月6日，長(zhǎng)江健康發(fā)布對(duì)外投資公告，為完善產(chǎn)業(yè)布局，豐富產(chǎn)品線，擬收購(gòu)華信制藥60%股權(quán)，一個(gè)多月后，這筆9.3億的交易就宣布完成。

不過(guò)，長(zhǎng)江健康收購(gòu)華信制藥時(shí)，阿膠行業(yè)也開(kāi)始起變化，還是以行業(yè)龍頭東阿阿膠為例，數(shù)據(jù)顯示，2018年1-6月份，東阿阿膠實(shí)現(xiàn)營(yíng)收29.86億元，同比增長(zhǎng)1.76%，歸屬凈利潤(rùn)8.62億元，同比下降4.35%。

2018年一季度，東阿阿膠實(shí)現(xiàn)營(yíng)收17億元，同比增長(zhǎng)1.17%，歸屬凈利潤(rùn)6.09億元，同比下跌0.80%，2018年，也是東阿阿膠驢皮吹破的一年，自此以后，東阿阿膠股價(jià)一路走低，“大白馬”逐漸顯出原形。

圖：東阿阿膠股價(jià)走勢(shì)

阿膠行業(yè)業(yè)績(jī)不佳，在2018年前半年已經(jīng)是顯而易見(jiàn)的事實(shí)，長(zhǎng)江健康彼時(shí)還去收購(gòu)，膽子也是真大，如此明顯的風(fēng)險(xiǎn)視若無(wú)睹，也實(shí)在讓人費(fèi)解。

（ 草媒公社成員自媒體，原創(chuàng)內(nèi)容轉(zhuǎn)載引用請(qǐng)注明出處?。?/strong>