本報(bào)記者 高瑜靜 北京報(bào)道

近日，長江潤發(fā)健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“長江健康”，002435.SZ）自曝對(duì)子公司山東華信制藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“華信制藥”）失控，揭開了一部業(yè)績對(duì)賭“羅生門”的序幕。

長江健康于2018年7月通過全資子公司長江潤發(fā)張家港保稅區(qū)醫(yī)藥投資有限公司（以下簡稱“長江醫(yī)藥投資”），斥資9.3億元收購馬俊華、劉瑞環(huán)等持有的華信制藥60%股權(quán)。

股權(quán)收購未滿兩年，交易雙方卻已“撕破臉”。

長江健康方面稱：“公司年報(bào)審計(jì)工作組于2020年3月16日進(jìn)駐華信制藥開展2019年度審計(jì)相關(guān)工作。審計(jì)工作組在開展工作期間多次無端受到華信制藥董事馬俊華（兼總經(jīng)理）以及劉瑞環(huán)組織人員的圍攻圍堵，阻撓審計(jì)，甚至發(fā)生危及工作組成員人身安全的事宜。目前審計(jì)程序、審計(jì)工作無法正常推進(jìn)，公司事實(shí)上已對(duì)華信制藥失去控制?！?/p>

華信制藥方面在接受記者采訪時(shí)稱：“長江健康沒有依照當(dāng)初約定適時(shí)向馬俊華支付相應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓款。長江健康不僅違約在先，而且率先挑起事端，2020年3月16日上午10時(shí)許，長江健康執(zhí)行董事黃忠和、長江健康執(zhí)行總裁兼華信制藥集團(tuán)董事長陸一峰等人率社會(huì)閑雜人員20余人，到財(cái)務(wù)部門公開打砸搶，占據(jù)財(cái)務(wù)室，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)全面停擺?！?/p>

雙方?jīng)_突升級(jí)之后，華信制藥所在的山東省菏澤高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)（以下簡稱“菏澤高新區(qū)”）管理部門曾出面調(diào)停。據(jù)菏澤高新區(qū)招商促進(jìn)局的一位知情人士透露稱，華信制藥與長江健康發(fā)生沖突主要與雙方的業(yè)績對(duì)賭協(xié)議相關(guān)。

“母子”反目

長江健康位于江蘇省張家港市，自2010年上市以來，通過一系列股權(quán)收購，從一家電梯導(dǎo)軌制造企業(yè)變身為醫(yī)藥制造企業(yè)。公司主營業(yè)務(wù)不斷拓展至醫(yī)藥產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，婦產(chǎn)科?？漆t(yī)療服務(wù)，電梯導(dǎo)軌等機(jī)械產(chǎn)品的銷售。

2018年7月，長江潤發(fā)（長江健康舊稱）將外延并購的目光投向了山東省菏澤市的華信制藥。

華信制藥是一家主營阿膠系列產(chǎn)品的制藥企業(yè)，旗下有烏恰縣華信宏偉食品有限公司等3家子公司，自然人馬俊華以78.73%的持股比例控股華信制藥。

彼時(shí)，長江健康對(duì)華信制藥寄予厚望，不惜重金押注。根據(jù)當(dāng)時(shí)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，長江健康全資子公司長江醫(yī)藥投資，以自有資金9.3億元收購馬俊華、劉瑞環(huán)、王萍、上海和儒投資管理中心（有限合伙）合計(jì)持有華信制藥60%股權(quán)。其中，馬俊華向長江醫(yī)藥投資轉(zhuǎn)讓華信制藥54.26%股份，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)8.41億元。

為了湊足股權(quán)交易款，長江健康不惜變更2016年定增募集資金的投資項(xiàng)目，將原募投項(xiàng)目的2.8億元變更用于收購華信制藥。

上述交易一度成為菏澤高新區(qū)招商引資“名片”。在菏澤高新區(qū)主辦的2018年“牡丹之都發(fā)展論壇”上，長江健康與華信制藥的交易成為該論壇的7個(gè)簽約項(xiàng)目之一。

2018年8月29日，華信制藥正式完成工商變更手續(xù)，長江健康間接持股華信制藥60%，履新華信制藥控股股東。

華信制藥并入長江健康后，長江健康當(dāng)年業(yè)績飄紅。2018年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入46.74億元，較上年同期增長56.47%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣非凈利潤3.05億元， 較上年同期增長5.4%。其中，華信制藥2018年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為1.06億元。

然而，收購不滿兩年，青睞有加的雙方逐漸反目成仇。

2020年4月6日，長江健康披露公告稱：“公司年報(bào)審計(jì)工作組進(jìn)駐華信制藥開展2019年度審計(jì)相關(guān)工作，審計(jì)工作組受到圍攻圍堵，目前審計(jì)程序、審計(jì)工作無法正常推進(jìn)，公司事實(shí)上已對(duì)華信制藥失去控制?！?/p>

華信制藥方面在發(fā)給記者的一份《關(guān)于山東華信制藥集團(tuán)與長江健康公司合作情況的匯報(bào)》中則聲稱：“因長江健康兩次違約在先，現(xiàn)雙方協(xié)議的履行陷于停頓狀態(tài)，是否繼續(xù)履行應(yīng)以仲裁裁決為準(zhǔn)，長江健康不履行大股東義務(wù)，也就不享有大股東權(quán)利，不享有委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)華信制藥進(jìn)行審計(jì)的權(quán)利?！?/p>

記者多方采訪求證后了解到，菏澤高新區(qū)紀(jì)工委等部門曾在3月時(shí)出面調(diào)停。菏澤高新區(qū)研究室的一位負(fù)責(zé)人在接受記者采訪時(shí)稱：“這個(gè)事正在處理，相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)一直在協(xié)調(diào)。畢竟這是兩個(gè)公司之間的糾紛，我們?cè)谥虚g協(xié)調(diào)也不容易，目前（協(xié)調(diào)）進(jìn)展還不是非常樂觀?！?/p>

對(duì)賭失利

雙方反目的緣由，則要從2018年股權(quán)收購之初的協(xié)議條款說起。

根據(jù)2018年7月14日，長江醫(yī)藥投資與包括馬俊華在內(nèi)的華信制藥原始股東簽署的《山東華信制藥集團(tuán)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，馬俊華向長江醫(yī)藥投資轉(zhuǎn)讓華信制藥54.26%股份，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)8.41億元，分兩個(gè)階段支付。第一階段，在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、公司完成過戶后，長江醫(yī)藥投資向馬俊華支付4.21億元。第二階段則是，長江醫(yī)藥投資根據(jù)華信制藥2018年、2019年、2020年完成的業(yè)績情況，分三期支付馬俊華應(yīng)得的剩余價(jià)款，依次是1.4億元、1.4億元、1.4億元，累計(jì)4.2億元。

具體地，馬俊華、劉瑞環(huán)承諾，華信制藥2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于人民幣1億元，2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于1.4億元，2020年實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于人民幣1.96億元。如果華信制藥未能實(shí)現(xiàn)上述承諾業(yè)績，長江醫(yī)藥投資有權(quán)按照約定從當(dāng)年應(yīng)向馬俊華支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款中予以扣減相應(yīng)的業(yè)績差額。

據(jù)長江健康2018年年報(bào)稱：“根據(jù)山東和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《長江潤發(fā)醫(yī)藥股份有限公司專項(xiàng)審核報(bào)告》（和信專字（2019）第000178號(hào)），山東華信制藥集團(tuán)股份有限公司已完成2018年度業(yè)績承諾，長江潤發(fā)張家港保稅區(qū)醫(yī)藥投資有限公司需在2019年度向馬俊華支付第二階段第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1.4億元，長期應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余額為2.8億元。”

華信制藥代理律師、北京都城律師事務(wù)所主任桑圣元提供的一份署名為“馬俊華”的聲明稱：“根據(jù)協(xié)議約定，長江潤發(fā)應(yīng)于2019年5月25日前向馬俊華支付相應(yīng)股份轉(zhuǎn)讓款（14017.2958萬元）。但長江潤發(fā)并未在上述期限內(nèi)依照約定向馬俊華支付相應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)多次催告，長江潤發(fā)執(zhí)行董事黃忠和于2019年8月29日與馬俊華簽署備忘錄，重新達(dá)成付款合意，但其僅于2019年9月2日向馬俊華支付股份轉(zhuǎn)讓款3000萬元后再次違約，未繼續(xù)支付股份轉(zhuǎn)讓款?！?/p>

記者注意到，長江健康2019年半年報(bào)顯示，在“按款項(xiàng)性質(zhì)列示長期應(yīng)付款”中，項(xiàng)目名稱顯示為“馬俊華”的一項(xiàng)，截至2019年6月30日的期末余額為4.2億元。

如此看來，長江健康在2019年6月30日之前，未向馬俊華支付兌現(xiàn)2018年業(yè)績承諾后應(yīng)得的股份轉(zhuǎn)讓款。

長江健康于2020年4月6日披露的公告中稱，截至目前，公司已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款53948.1175萬元；2018年股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余11017.2958萬元未支付，馬俊華對(duì)此已提出仲裁請(qǐng)求，目前該仲裁案件尚未開庭審理。

北京仲裁委員會(huì)2020年1月16日出具的一份《仲裁案組庭通知》顯示，馬俊華與長江醫(yī)藥投資之間因《山東華信制藥集團(tuán)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》引起爭議。

商譽(yù)負(fù)累

長江健康與華信制藥爭議不斷升級(jí)背后，則是當(dāng)初高溢價(jià)收購股權(quán)帶來的高額商譽(yù)壓頂。

2018年7月，長江健康通過長江醫(yī)藥投資對(duì)華信制藥60%股權(quán)發(fā)起收購時(shí)，華信制藥全部凈資產(chǎn)總計(jì)3.28億元。斥資9.3億元收購華信制藥60%股權(quán)，因此形成了6.64億元賬面商譽(yù)。

2018年年末時(shí)，長江健康對(duì)該股權(quán)收購信心滿滿，并未計(jì)提商譽(yù)減值。長江健康在相關(guān)公告中稱，經(jīng)預(yù)測(cè)顯示資產(chǎn)組歸屬于母公司的可收回金額10.84億元，大于華信制藥收購項(xiàng)目資產(chǎn)組歸屬于母公司的資產(chǎn)組賬面價(jià)值3.7億元及商譽(yù)賬面價(jià)值6.64億元之和。

然而，長江健康2020年1月31日披露的2019年業(yè)績預(yù)告稱，因阿膠行業(yè)形勢(shì)變化，山東華信營業(yè)收入、凈利潤指標(biāo)較上年同期將出現(xiàn)大幅下滑。經(jīng)初步減值測(cè)試，本報(bào)告期擬對(duì)山東華信計(jì)提商譽(yù)減值 6.64億元左右。長江健康整體2019年業(yè)績預(yù)虧3.5億元～4.5億元。

長江健康證券事務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受記者采訪時(shí)稱，鑒于公司已失去對(duì)華信制藥的控制，預(yù)計(jì)會(huì)對(duì)公司2019年度審計(jì)報(bào)告的審計(jì)意見產(chǎn)生影響。

當(dāng)記者向華信制藥方面了解其2019年業(yè)績承諾完成情況時(shí)，其相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱“2019年業(yè)績尚未審計(jì)”。

（編輯：曹學(xué)平 校對(duì)：顏京寧）

（來源：中國經(jīng)營報(bào)的財(cái)富號(hào) 2020-04-10 09:24） [點(diǎn)擊查看原文]

相關(guān)知識(shí)

Top20公布！揚(yáng)子江、華潤三九領(lǐng)跑胃藥市場
「研制開發(fā)新藥」研制開發(fā)新藥公司黃頁
「新藥研制開發(fā)」新藥研制開發(fā)公司黃頁
健華醫(yī)藥有限公司
「諾特健康怎么樣」浙江諾特健康科技股份有限公司
無錫華邦健康管理有限公司招聘信息
「生物制藥等」生物制藥等公司黃頁
醫(yī)療器械制造公司;公司生產(chǎn)的產(chǎn)品
江蘇享佳健康管理公司
招標(biāo)=中國煙草總公司江西省公司全省電子煙物流管理系統(tǒng)信息化項(xiàng)

網(wǎng)址: 獨(dú)家｜長江健康子公司失控羅生門 華信制藥首發(fā)聲 http://m.u1s5d6.cn/newsview723267.html