公告日期：2017-03-17

重慶新驕陽(yáng)健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司掛牌申請(qǐng)文件第五次反饋意見

之回復(fù)報(bào)告

主辦券商

二零一七年二月

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

貴公司于2016年11月30日出具的《關(guān)于重慶新驕陽(yáng)健康產(chǎn)業(yè)股份有限公

司掛牌申請(qǐng)文件的第五次反饋意見》已收悉。

重慶新驕陽(yáng)健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新驕陽(yáng)”、“公司”）、國(guó)融證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“主辦券商”）項(xiàng)目組以及重慶鉅沃律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“律師”）、上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)計(jì)師”）就貴公司反饋意見中提出的問題進(jìn)行了認(rèn)真討論與核查，逐項(xiàng)落實(shí)后進(jìn)行了書面說明，涉及需要相關(guān)中介機(jī)構(gòu)核查及發(fā)表意見的部分，已由各中介機(jī)構(gòu)分別出具了核查意見；涉及對(duì)《重慶新驕陽(yáng)健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書》及其他申請(qǐng)文件進(jìn)行修改或補(bǔ)充披露的部分，已按照《關(guān)于重慶新驕陽(yáng)健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司掛牌申請(qǐng)文件的第五次反饋意見》之要求對(duì)相關(guān)文件進(jìn)行了修改和補(bǔ)充。

現(xiàn)就反饋意見涉及的問題答復(fù)如下：

說明

一、如無特別說明，本回復(fù)報(bào)告中的簡(jiǎn)稱或名詞釋義與公開轉(zhuǎn)讓說明書中的相同。

二、本回復(fù)報(bào)告中的字體代表以下含義：

黑體（不加粗）： 反饋意見所列問題

宋體（不加粗）： 對(duì)反饋意見所列問題的回復(fù)

宋體（加粗）： 對(duì)反饋意見所列問題進(jìn)行相關(guān)核查后的結(jié)論性

意見

楷體（加粗）： 對(duì)公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報(bào)稿）的修改

楷體（不加粗）： 對(duì)公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報(bào)稿）的引用

三、本回復(fù)報(bào)告中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。

一、重點(diǎn)問題

1、關(guān)于持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。公司營(yíng)業(yè)收入較低，利潤(rùn)規(guī)模較小。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、各項(xiàng)業(yè)務(wù)收入和毛利潤(rùn)及其占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和毛利潤(rùn)的比例情況、變動(dòng)情況、各項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利率對(duì)綜合毛利率貢獻(xiàn)情況等補(bǔ)充進(jìn)一步分析披露公司經(jīng)營(yíng)模式是否可持續(xù)、公司是否具備核心資源要素和核心競(jìng)爭(zhēng)力；（2）結(jié)合行業(yè)狀況、市場(chǎng)前景、核心資源要素、核心競(jìng)爭(zhēng)力、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、市場(chǎng)開發(fā)能力、新業(yè)務(wù)拓展情況、資金籌資能力、期后簽訂合同、期后收入實(shí)現(xiàn)情況等，進(jìn)一步評(píng)估公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。請(qǐng)主辦券商和會(huì)計(jì)師進(jìn)一步針對(duì)以上問題以及公司經(jīng)營(yíng)模式是否可持續(xù)、公司是否具備核心資源要素和核心競(jìng)爭(zhēng)力、是否符合“具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”的掛牌條件進(jìn)行核查并發(fā)表明確核查意見。已申報(bào)內(nèi)容請(qǐng)勿重復(fù)論述。

回復(fù)：

（1）結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、各項(xiàng)業(yè)務(wù)收入和毛利潤(rùn)及其占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和毛利潤(rùn)的比例情況、變動(dòng)情況、各項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利率對(duì)綜合毛利率貢獻(xiàn)情況等補(bǔ)充進(jìn)一步分析披露公司經(jīng)營(yíng)模式是否可持續(xù)、公司是否具備核心資源要素和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)一是開展“驕陽(yáng)蘭多產(chǎn)后調(diào)理恢復(fù)中心”的連鎖加盟業(yè)務(wù)，公司是業(yè)內(nèi)第一家獲得國(guó)家商務(wù)部授予的特許加盟資質(zhì)的公司，連鎖門店覆蓋全 國(guó)28個(gè)省、直轄市。公司以整店輸出為銷售模式，向代理商收取代理費(fèi)，對(duì)加盟商和代理商提供培訓(xùn)、管理、市場(chǎng)扶持等服務(wù)，發(fā)展品牌連鎖加盟業(yè)務(wù)；二是公司通過向全國(guó)加盟商、渠道代理商及渠道合作機(jī)構(gòu)銷售公司產(chǎn)品及服務(wù)。2015 年和2016年公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、各項(xiàng)業(yè)務(wù)收入和毛利潤(rùn)及其占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和毛利潤(rùn)的比例情況、變動(dòng)情況、各項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利率對(duì)綜合毛利率貢獻(xiàn)情況入下表： 營(yíng)業(yè)收入 毛利率 項(xiàng)目 金額（元 占比（%） 營(yíng)業(yè)成本 營(yíng)業(yè)毛利 （%）2016年

加盟費(fèi) 18,818,362.35 50.37 794,426.50 18,023,935.85 95.78

孕婦產(chǎn)后護(hù)理產(chǎn)品銷售 17,407,171.53 46.59 5,083……
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