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史上最嚴…重磅新規(guī)落地！

來源：泰然健康網(wǎng) 時間：2024年12月12日 02:22

史上最嚴減持新規(guī)正式落地！5月24日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）及相關(guān)配套規(guī)則，自發(fā)布之日起施行。

嚴格規(guī)范大股東減持

年內(nèi)重要股東減持規(guī)模降逾七成

此次修改完善后，資本市場減持規(guī)則有兩大鮮明特點：首先，《減持管理辦法》以規(guī)章的形式亮相，法律位階提升，權(quán)威性、約束力增強，市場預(yù)期更加明確。

其次，減持規(guī)則體系更加清晰有層次。在證監(jiān)會層面，規(guī)章作為基本要求和一般規(guī)定；本次同步修訂的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，以及本次未修改的創(chuàng)投基金減持反向掛鉤規(guī)定，作為特別規(guī)定，共同構(gòu)成了“1+2”的制度架構(gòu)。

當天，滬深交易所對減持指引和詢價轉(zhuǎn)讓指引同步修改，與證監(jiān)會規(guī)定進行銜接，進一步細化相關(guān)要求。

從修訂內(nèi)容來看，為了維護市場各方交易預(yù)期的穩(wěn)定，《減持管理辦法》與原《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》框架基本相同，保留了大股東減持預(yù)披露要求、“爬行”減持（即每三個月的減持比例限制）、首發(fā)前股份的減持比例限制等實踐中運行較為成熟的核心條款。

在此基礎(chǔ)上，《減持管理辦法》對大股東減持繼續(xù)嚴格規(guī)范，從三方面進一步加強對大股東減持的限制。一是增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)，充分保障中小投資者知情權(quán)，增強交易公平性，減少信息不對稱；二是明確控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現(xiàn)、分紅情況掛鉤，強化減持約束，避免損害投資者利益；三是要求大股東在重大違法情形下不得減持，增強對違法違規(guī)行為的約束。

自去年8月份以來，監(jiān)管部門就對控股股東、實際控制人減持行為進行規(guī)范。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至5月24日，今年以來，上市公司重要股東減持規(guī)模432.43億元，同比下降77.88%。

“監(jiān)管部門加強對減持行為的監(jiān)管，進一步規(guī)范大股東減持行為，是完善資本市場基礎(chǔ)制度、提升監(jiān)管效能的重要措施，對于保護投資者權(quán)益、促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展具有重要意義，也有助于引導市場參與者遵循規(guī)則，合規(guī)經(jīng)營，助力資本市場高質(zhì)量發(fā)展?！敝泻阶C券首席經(jīng)濟學家董忠云表示。

封堵各類“繞道”減持通道

確保市場公平性和透明度

針對市場關(guān)注的“繞道”減持行為，《減持管理辦法》全面封堵各類“繞道”減持通道。隨著減持制度日益完善，“繞道”減持的可能性不斷降低，針對去年市場出現(xiàn)的技術(shù)性離婚減持、轉(zhuǎn)融通式減持等新問題，證監(jiān)會及時出手、堵住漏洞。

在此基礎(chǔ)上，《減持管理辦法》從股東身份、交易方式、各類工具等角度對可能存在的“繞道”做了系統(tǒng)梳理，做了全面規(guī)范。同時，還設(shè)置了“兜底”條款，明確大股東不得通過任何方式規(guī)避減持限制。

針對股東身份，《減持管理辦法》從五方面作出安排：一是如果上市公司披露為無控股股東、實際控制人，要求第一大股東遵守相關(guān)要求，防止規(guī)避減持限制。二是將大股東的一致行動人等同大股東對待，以防股東“打散持股”、規(guī)避減持限制。三是要求大股東解除一致行動關(guān)系后在六個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守減持限制，以防大股東借助一致行動關(guān)系規(guī)避限制。四是要求離婚、解散分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制，以防“假離婚”等繞道。五是將大股東通過各種賬戶持股合并計算，包括利用他人賬戶持有的股份、轉(zhuǎn)融通出借的股份、約定購回式交易賣出的股份等，以防大股東借用身份變化、加速減持。

針對交易方式，《減持管理辦法》在前期規(guī)定的基礎(chǔ)上進一步從嚴：一是對協(xié)議轉(zhuǎn)讓，要求協(xié)議受讓方鎖定六個月，大股東如通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓后喪失大股東身份還應(yīng)當在六個月內(nèi)繼續(xù)遵守限制。二是對司法強制執(zhí)行、質(zhì)押違約處置等，回歸本質(zhì)，類比集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓適用規(guī)則，將約定購回式交易類比質(zhì)押違約處置執(zhí)行。三是對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式，提出應(yīng)當遵守減持規(guī)則的原則性要求。

針對各類工具，《減持管理辦法》針對轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出、開展衍生品交易等新型手段，全面予以規(guī)范。一是明確大股東不得融券賣出本公司股份，保障中小投資者交易公平性；二是明確不得開展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易，防范借用衍生品變相實現(xiàn)減持；三是明確股份在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出，防止規(guī)避持有期限限制；四是要求股東獲得有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，需先行了結(jié)已有融券合約，避免通過提前布局繞開限制。

“這些新增減持限制，旨在防范和打擊‘繞道’減持行為，確保市場的公平性和透明度?！蹦祥_大學金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，這些措施有助于防止市場參與者通過變更身份或交易方式來規(guī)避減持限制，從而保護投資者利益，維護市場秩序。同時，通過禁止大股東等參與以本公司股票為標的物的衍生品交易等措施，可以防止利用復(fù)雜金融工具進行不當減持行為，進一步加強對上市公司內(nèi)部人員的監(jiān)管，提升公司治理水平。

違規(guī)減持打擊力度加大

及時矯正和事后處罰并重

行政執(zhí)法層面，一方面，《減持管理辦法》明確了相應(yīng)監(jiān)管措施，特別是加大責令改正行政監(jiān)管措施運用力度，可以責令當事人一定期限內(nèi)購回違規(guī)減持股份，并向上市公司上繳價差。

今年以來，監(jiān)管部門對違規(guī)減持加大監(jiān)管力度，上市公司股東違規(guī)減持被責令購回或者行政處罰的案例不斷增多。年內(nèi)，來伊份(12.320, 0.13, 1.07%)、萬業(yè)企業(yè)(16.440, 0.08, 0.49%)等10余家上市公司發(fā)布股東購回違規(guī)減持股份公告，并承諾將購回股票產(chǎn)生的收益全部上繳歸上市公司所有。

在業(yè)內(nèi)人士看來，責令購回行政監(jiān)管措施有多方面優(yōu)點：首先，能夠迅速執(zhí)行，起到及時矯正違規(guī)行為的效果，避免傳統(tǒng)懲處手段相對較長的等待時間；其次，能夠恢復(fù)到合規(guī)狀態(tài)，使違規(guī)主體不僅無法獲益，反而可能付出更大成本和代價；再次，增強了監(jiān)管措施的實效，當事人需要拿出真金白銀，起到了事前預(yù)防威懾的作用；最后，上繳價差能夠讓中小股東得到補償、公司亦能受益，投資者獲得感提升。

另一方面，《減持管理辦法》細化應(yīng)予行政處罰的違規(guī)行為情形，有利于股東充分認識違規(guī)的類型，也便利監(jiān)管執(zhí)法，體現(xiàn)了從嚴監(jiān)管的理念。對拒不及時糾正或情節(jié)嚴重的，將依法懲處。加上交易所的自律監(jiān)管措施，未來，對違規(guī)減持的監(jiān)管執(zhí)法將形成多層次懲治體系。

市場人士認為，相比此前，新規(guī)對違規(guī)減持情形進行了更加詳細、嚴格的規(guī)定；在處罰方面，新規(guī)對違規(guī)主體給出了更有針對性和更加具體的處罰措施。相信在嚴監(jiān)管下，未來違規(guī)減持現(xiàn)象會減少。

田利輝表示，在嚴監(jiān)管的背景下，違規(guī)減持行為預(yù)計將會減少。監(jiān)管機構(gòu)通過責令違規(guī)主體購回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳價差，以及對情節(jié)嚴重的違規(guī)行為作出行政處罰，將切實提高違規(guī)成本，增強新規(guī)的威懾力，助力塑造良好的市場生態(tài)。