一、新三板綜述

新三板全稱全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)，簡稱“股轉系統(tǒng)”或“北交所”，股轉系統(tǒng)是中國證監(jiān)會監(jiān)管下的全國性證券市場，也是繼上海證券交易所和深圳證券交易所后第三個證券交易場所，券商為企業(yè)提供推薦掛牌、定向股權發(fā)行、債券融資、股票交易、并購重組、持續(xù)督導等綜合性金融服務。

二、市場特征

掛牌門檻低——無財務指標要求：掛牌企業(yè)沒有業(yè)務收入、凈利潤等要求。項目周期短——從簽訂保密協(xié)議開始到成功掛牌，一般為6-8個月。

非上市公眾公司——公司無股東數(shù)量200人以內限制，股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核準。

二級市場將活躍——符合條件的機構投資者和個人投資者都可以參與交易，交易申報最小數(shù)量為1000股，交易量將大大增加。

快捷上市——轉板機制已經(jīng)理順，在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，以后可以直接向證券交易所申請上市交易。

三、歷史機遇 新三板擴容至全國

2013年12月14日，國務院發(fā)布新三板全國擴容相關決定

2013年12月27日，證監(jiān)會發(fā)布新三板全國擴容7項配套規(guī)則

2013年12月30日，全國股轉系統(tǒng)發(fā)布了14項配套措施

2013年12月31日，全國股轉系統(tǒng)正式接受全國范圍內符合條件企業(yè)掛牌申請

2014年1月24日，新三板擴容至全國后首批266家企業(yè)集中掛牌

一系列配套規(guī)則的發(fā)布與修訂以及擴容至全國工作正式啟動標志著新三板市場進入高速發(fā)展階段。

轉板機制的確認

多層次資本市場之間的轉板機制已由國務院定調，新三板掛牌企業(yè)可實現(xiàn)在不同層次的證券市場間流動，若企業(yè)達到主板或創(chuàng)業(yè)板上市條件，便可順利“升級”，相當于扮演著主板“后備軍”的角色，隨著一系列制度建設隨之落實，新三板逐步形成資本市場的“資源平臺”、“孵化平臺”。

明確股轉系統(tǒng)地位

《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》明確全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場所。在場所性質和法律定位上，股轉系統(tǒng)與深、滬證券交易所處于同等地位，是多層次資本市場體系的重要組成部分。

四、政策支持

允許尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)在股轉系統(tǒng)掛牌一年后到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，相關政策正在研究中，預計近期出臺。

《關于證券經(jīng)營機構參與全國股轉系統(tǒng)相關業(yè)務有關問題的通知》：支持基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機構等其他機構經(jīng)證監(jiān)會備案后，在全國股轉系統(tǒng)開展推薦業(yè)務；指導證券公司、基金管理公司依法投資全國股轉系統(tǒng)掛牌股票，壯大全國股轉系統(tǒng)機構投資者隊伍。2015年2月16日，全國股轉系統(tǒng)公司已完成技術測試，公募基金、券商資管可正式投資新三板。中小投資者可通過公募基金、券商間接參與市場，分享掛牌公司成長收益。

五、掛牌意義 提升掛牌企業(yè)融資能力

股票發(fā)行

增加掛牌企業(yè)授信額度

據(jù)股轉系統(tǒng)官網(wǎng)顯示，截至2014年11月，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司已與22家銀行合作，針對掛牌企業(yè)推出29個專項產(chǎn)品及服務。

增強股票流動性

符合條件的機構投資者和個人參與交易。

形成客觀公允的市場價格，尤其是在引入做市商制度之后。

良好的流動性，方便投資機構的進出，激發(fā)包括PE在內的投資機構的投資熱情。

原股東股份易于轉讓，也建立了發(fā)起人股份的減持和退出機制。

規(guī)范公司治理

掛牌過程就是規(guī)范公司治理結構、組織架構、內控制度，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營的過程，可以促進公司規(guī)范發(fā)展。

　

掛牌企業(yè)必須在券商等專業(yè)機構的指導下先設立股份有限公司，明晰公司的股權結構和高層職責。同時，新三板對掛牌公司的信息披露要求比照上市公司進行設置，很好的促進了企業(yè)的規(guī)范管理和健康發(fā)展，增強了企業(yè)的發(fā)展后勁。

有利于建立歸屬明晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權制度，增強自主創(chuàng)新能力

助推企業(yè)上市

推薦掛牌過程中，證券公司對企業(yè)進行全面調查，對企業(yè)歷史進行梳理，發(fā)現(xiàn)并解決問題，為未來上市掃清障礙。

掛牌后，證券公司通過持續(xù)督導幫助企業(yè)規(guī)范運作，協(xié)作企業(yè)按照證監(jiān)會要求履行信息披露義務，為后續(xù)上市積累證監(jiān)會予以認可的規(guī)范運行記錄。

綠色轉板通道。在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。

提升品牌價值 吸引并留住人才

股權、期權激勵不再是上市公司的特權；

股權、期權不再是沒有意義的數(shù)字，而是看得見的財富；

企業(yè)經(jīng)營缺錢、研發(fā)缺錢、拓展缺錢，薪水、福利難以與大企業(yè)匹敵；

股權不流通，價值難衡量，企業(yè)發(fā)展的不確定性，盈虧尚難定，持有股權無異于風險投資；

看得見的價值，可預期的增長，實實在在的獎勵。在這種情況下，期權、股權可使人才變成實實在在的生產(chǎn)力。

股東財富得到充分體現(xiàn)

掛牌企業(yè)市場價值高于原賬面價值，股東所持股份價值市場化，增值明顯。

股東獲得流動性溢價

股份轉讓更方便，原股東所持股份轉讓可以通過三板市場進行，股東亦可以通過該市場增持股份。

增強股東貸款能力

增強股東抵押貸款能力；

由于通過新三板掛牌，企業(yè)的股權價值可以在市場獲得公允價值標準，有利于金融機構對企業(yè)股權價值進行評估并提供股權質押貸款；

公眾公司股票在市場交易，一般來說交易價格高于協(xié)議轉讓價格，從而提升股東股份的價值。

六、掛牌條件

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）

a.依法設立且存續(xù)滿兩年；

b.業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

c.公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

d.股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；

e.主辦券商推薦并持續(xù)督導；

f.全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

擬掛牌企業(yè)不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)，不限于園區(qū)企業(yè)，但業(yè)務要符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求。

七、掛牌重點關注的問題

獨立性問題：人員、資產(chǎn)、業(yè)務、財務、機構

財務及會計問題：是否真實、準確、完整的有效計量（行業(yè)、政策、突發(fā)事件）、財務處理是否規(guī)范、是否存在稅務問題

主體資格問題：違法違規(guī)、糾紛、訴訟

歷次出資、股權轉讓問題：歷史沿革的合法合規(guī)性

行業(yè)問題：所處行業(yè)是否為國家限制發(fā)展行業(yè)

八、公司及中介機構工作分工

公司協(xié)調小組是由董事長（總經(jīng)理）牽頭，并指定一負責人與中介機構的協(xié)調、外部事項的溝通、資料的收集與整理、協(xié)調調查和制作材料、信息的傳達等工作。主辦券商是總負責機構，負責整個掛牌方案的策劃實施、材料組織、中介協(xié)調及與監(jiān)管機構的溝通。審計機構，負責對最近兩個會計年度及一期財務報表的審計、驗資；協(xié)助公司規(guī)范會計核算和完善財務內控。律師，保證改制和掛牌過程的合法性；負責法律文件的審核和起草；協(xié)助公司完善法人治理結構。評估機構，負責有關改制、增資以及資產(chǎn)買賣時的評估事宜，以保證相關作價的公允性。

九、掛牌流程

整個過程中需要五個步驟。企業(yè)在第一步需要準備資料，根據(jù)保密協(xié)議，主辦券商全面開展盡職調查工作，確定中介機構，設計改制方案，出具盡職調查報告。第二步，企業(yè)設立股份公司，根據(jù)綜合服務協(xié)議，主辦券商協(xié)助企業(yè)完成股改工作，完善企業(yè)內控制度，解決掛牌相關的障礙，進入全套材料制作階段。企業(yè)在第三步申請掛牌，根據(jù)申報-反饋回復，主辦券商提交公司內核程序，通過內核后全套材料申報股轉系統(tǒng)，并對反饋的問題進行回復、溝通。第四步，企業(yè)掛牌成功后，主辦券商進行終身督導，企業(yè)成為非上市公眾公司承擔信息披露的義務。第五步，企業(yè)進行后續(xù)融資，根據(jù)再融資相關協(xié)議，主辦券商借助新三板平臺進行后續(xù)融資，企業(yè)規(guī)模成長至一定階段，協(xié)助其轉板。

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