作品來源：環(huán)保圈
作者：伏波望族
碧水源“業(yè)績承諾未完成事件”又有新進(jìn)展。
7月26日晚間，碧水源發(fā)布公告稱，控股股東中國城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司（下稱“中國城鄉(xiāng)”）向除收購人及其一致行動人以外的碧水源全體股東發(fā)出部分要約收購， 要約價格為 6.00 元 / 股，要約收購股份數(shù)量為 4.07 億股，合計斥資 24.4 億元，增持公司股比 11.23%。
分析人士指出，重要股東參與要約收購，能夠 激活二級市場流動性，從而在一定程度上有利于股東套現(xiàn)，并償還業(yè)績補(bǔ)償。
此前，碧水源股東文劍平等由于業(yè)績承諾未完成而觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，需要支付高達(dá)10億元的補(bǔ)償款。 截至 7 月 22 日，已支付 5.46 億元，尚欠 4.58 億元。
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溢價 17% ，要約收購 4.07 億股
對于這次的收購，碧水源其實早有“劇透”。
7 月 24 日，碧水源就發(fā)布公告稱，公司于 7 月 22 日收到中國城鄉(xiāng)通知函，對方正在籌劃擬以部分要約方式收購公司股份的事項，所以公司股票申請停牌。
公告特別強(qiáng)調(diào)，本次部分要約收購事項不以終止公司的上市地位為目的，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。
到了 7 月 26 日，這筆收購正式“官宣”。當(dāng)日，碧水源披露了要約收購報告書，其中顯示，中國城鄉(xiāng)擬斥資超 24 億收購 4.07 億股。
具體來講，中國城鄉(xiāng)向除收購人及其一致行動人以外的碧水源全體股東發(fā)出的部分要約收購，要約價格為6.00元/股，要約收購股份數(shù)量為407,210,835股。
按照碧水源停牌前最后一個交易日報收 5.12 元 / 股的價格計算，這次要約收購的溢價超過 17% 。
基于要約價格6.00元/股、擬收購數(shù)量407,210,835股的前提，本次要約收購所需最高資金總額為2,443,265,010元。
也就是說， 為了這次要約收購，中國城鄉(xiāng)將付出 24 億的真金白銀。
此次收購前，中國城鄉(xiāng)持有碧水源790,375,092股股份，占公司總股本的21.81%，并通過表決權(quán)委托的方式持有碧水源280,363,508股所對應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的7.74%；
此外，中交基金還持有碧水源12,900,000 股股份，占公司股本的0.36%。
兩者加在一起，中國城鄉(xiāng)及其一致行動人中交基金共持有碧水源表決權(quán)的股份數(shù)量合計為1,083,638,600股，占公司總股本的29.90%。
本次收購?fù)瓿珊螅袊青l(xiāng)及其一致行動人最多則將持有碧水源 1,210,485,927 股股份，約占上市公司總股本的 33.40% 。
未來，中國城鄉(xiāng)作為公司控股股東將本著勤勉盡責(zé)的原則，按照相關(guān)法律法規(guī)及內(nèi)部制度的要求，履行作為控股股東的權(quán)利及義務(wù)，規(guī)范管理運(yùn)作上市公司，提升上市公司的盈利能力，謀求上市公司長期、健康發(fā)展，為全體股東帶來良好回報。
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有利于股東套現(xiàn)并償還業(yè)績補(bǔ)償”
中國城鄉(xiāng)為什么要對碧水源股票發(fā)起要約收購？
公告中解釋了兩點原因。
一是為了鞏固控制權(quán)。
公告稱，收購人（中國城鄉(xiāng)）擬通過本次要約收購增加在碧水源中持有的股份比例，進(jìn)一步鞏固收購人對碧水源的控制，增強(qiáng)碧水源股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。
二是看好公司發(fā)展前景。
公告稱，收購人看好上市公司未來發(fā)展前景，擬通過本次要約收購增加所持有的上市公司持股比例，發(fā)揮混合所有制優(yōu)勢，借助中國城鄉(xiāng)及中交集團(tuán)的資源和實力優(yōu)勢，推動上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展，增強(qiáng)上市公司競爭實力，實現(xiàn)國有資本的放大效應(yīng)。
不過，有投行人士在接受媒體采訪時表示， 已經(jīng)獲得接近 30% 股權(quán)的上市公司大股東，一般來說沒有動力將控制權(quán)進(jìn)一步提高。除非是存在30%股權(quán)“一票決定制”公司，股東才有可能出于控制權(quán)的考慮加大控股比例，但碧水源顯然沒有這樣的公司章程。
那么，大股東發(fā)起這次收購的真實目的又是什么？
一個原因，可能是為了讓原股東套現(xiàn)并償還業(yè)績補(bǔ)償。
由于業(yè)績不達(dá)標(biāo)觸發(fā)補(bǔ)償義務(wù)，今年以來，碧水源股東文劍平、王雪芹等一直在不斷減持套現(xiàn)。
受此影響，碧水源股價今年累計下跌近三成，最低跌至4.14元。
不過，到了6月17日，文劍平持股卻被司法凍結(jié)，導(dǎo)致其提前終止本輪減持計劃。
在此背景下，要約收購有助于釋放利好，抬升碧水源股價，從而幫助股東減持套現(xiàn)。
前述投行人士也表示， 如果有重要股東參與要約收購，其既能確保要約收購最終成行，也能激活二級市場流動性，這樣在一定程度上有利于股東套現(xiàn)并償還業(yè)績補(bǔ)償。
另外一個原因，也是為了給碧水源輸血，盤活資產(chǎn)。
碧水源2021年年報顯示，公司短期借款與應(yīng)付票據(jù)、賬款金額合計54.1億元，長期借款181.69億元，利息費(fèi)用10.30億元。
此外，公司應(yīng)收賬款96.85億元，對外擔(dān)保達(dá)326億元，占2021年末凈資產(chǎn)達(dá)到129.21%。
嚴(yán)重的資金問題，導(dǎo)致碧水源在一些鄉(xiāng)鎮(zhèn)的項目因為資金鏈的問題無法推進(jìn)，很多項目出現(xiàn)爛尾，使得近半數(shù)預(yù)期收益無法回收。
解決這一問題依賴于融資手段，而融資的基礎(chǔ)又是股價，無論股權(quán)，還是債權(quán)融資，股價都是擔(dān)保品。
正因為如此，中國城鄉(xiāng)才會通過要約收購的方式，為碧水源輸血24億，進(jìn)而帶動公司股價的提升，從而盤活公司的資產(chǎn)。
事實上，此次收購的效果也是立竿見影。 碧水源股票復(fù)牌后，立刻以 5.7 元每股的價格高開，盤中一度漲超 15% ，截至收盤漲 9.96% ，報收 5.63 元 / 股。
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碧水源“業(yè)績承諾未完成事件”
關(guān)于碧水源業(yè)績承諾未完成一事，《環(huán)保圈》此前也有報道 （ 相關(guān)鏈接：碧水源業(yè)績承諾未完成，文劍平等需補(bǔ)償支付10個億?。?。
原來， 2019 年，碧水源被中國城鄉(xiāng)收購時，雙方曾經(jīng)約定了一個業(yè)績承諾條款：
2019年公司歸屬于母公司所有者凈利潤相比于前一個完整會計年度的歸屬于母公司所有者凈利潤增長率不低于10%，2020年公司歸屬于母公司所有者凈利潤相比于前一個完整會計年度的歸屬于母公司所有者凈利潤增長率不低于15%，2021年公司歸屬于母公司所有者凈利潤相比于前一個完整會計年度的歸屬于母公司所有者凈利潤增長率不低于20%。
如公司未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，甲方應(yīng)于當(dāng)年年報公布后30日內(nèi)以現(xiàn)金方式向公司支付實際業(yè)績與承諾業(yè)績之間的差額部分。
事實上， 2019 年碧水源的凈利潤也達(dá)到了 13.81 億，同比增長 10.94% ，在第一年里完成了業(yè)績承諾的目標(biāo)。
不過，2020年突如其來的新冠疫情，使得公司2020年的業(yè)績不及預(yù)期。這一年，碧水源的歸屬母公司凈利潤為11.43億元，同比下降17.2%，沒有達(dá)到業(yè)績承諾的目標(biāo)。
為此， 2021 年 3 月，雙方又簽署了一個補(bǔ)充協(xié)議，對業(yè)績承諾做出了一些調(diào)整。
對于這兩個方案，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方可以選擇任何一項完成。
總的來說，調(diào)整后的方案取消了對2020年業(yè)績的要求，降低了對2021年業(yè)績的要求，算是已經(jīng)給出了緩沖期。
但遺憾的是， 由于 2021 年疫情仍未完全消除，導(dǎo)致這一年碧水源的業(yè)績?nèi)匀徊簧趵硐?。最終下來， 2021 年度碧水源的凈利潤約為 5.84 億元，同比下降 48.93% ，還是沒有完成業(yè)績承諾目標(biāo)。
這樣一來，就觸發(fā)了業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。
截至 7 月 22 日，公司已收到轉(zhuǎn)讓方支付的差額補(bǔ)償款合計 5.46 億元，尚需支付 4.58 億元。
文劍平等4人表示，因自有資金不足，按時全額補(bǔ)償存在較大壓力，資金籌措需要時間，剩余不足部分將不晚于2023年5月8日向公司進(jìn)行補(bǔ)償支付。
不過，碧水源董秘表示，“延期”說法只是承諾股東回復(fù)上市公司的內(nèi)容，上市公司并未認(rèn)可。 目前原承諾方案并沒有變化，公司會繼續(xù)關(guān)注并督促承諾方履行承諾。
參考文獻(xiàn)：
1、北京碧水源科技股份有限公司關(guān)于控股股東籌劃重大事項的停牌公告，碧水源，2022-07-24
2、北京碧水源科技股份有限公司關(guān)于收到要約收購報告書摘要的提示性公告，碧水源，2022-07-26
3、借力24億要約收購 中國城鄉(xiāng)欲盤活碧水源，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道，2022-07-28
4、碧水源業(yè)績承諾未完成，文劍平等需補(bǔ)償支付10個億！環(huán)保圈，2022-05-12
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